有価証券報告書-第181期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外取締役の状況
当社は、社外取締役として松岡恭子氏、最勝寺潔氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および藤井一郎氏の5名を選任しています。
ア.社外取締役との関係
当社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は次のとおりです。

役職名	氏名	会社名 役職	人的関係、資本的関係、または 取引関係その他の利害関係	独立性※1
社外取締役	松 岡 恭 子	㈱大央代表取締役社長	―	〇
		㈱スピングラス・アーキテクツ代表取締役	―	〇
		―	当社の株式保有	〇
社外取締役 (監査等委員)	最勝寺 潔	―	当社の株式保有	〇
社外取締役 (監査等委員)	柴 戸 隆 成	㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長兼社長 ㈱福岡銀行代表取締役会長兼頭取	当社の株式保有	〇
			資金の借入等の取引	―
		―	当社の株式保有	〇
社外取締役 (監査等委員)	喜多村 円	TOTO㈱代表取締役会長兼取締役会議長	当社の株式保有	〇
			貨物取扱料受入等の取引	〇
		―	当社の株式保有	〇
社外取締役 (監査等委員)	藤 井 一 郎	九州電力㈱代表取締役副社長執行役員	当社の株式保有	〇
			電力料支払等の取引	〇
		―	当社の株式保有	〇

※1 後述の当社の定める独立性基準範囲内である項目には〇を付しております。
※2 松岡恭子氏、最勝寺潔氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および藤井一郎氏が所有する当社の株式数は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」のとおりです。
※3 松岡恭子氏、最勝寺潔氏、喜多村円氏および藤井一郎氏につきましては、東京証券取引所および福岡証券取引所の各規則に定める独立委員として、両取引所に届け出ています。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割
社外取締役は、次の機能および役割を果たしております。
・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき助言を行うこと
・代表取締役の選定・解職や取締役候補者の指名および執行役員の選任・解任、報酬の決定その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
・当社と取締役等との利益相反を監督すること
・経営陣から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
ウ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針
当社は、上記基準について次のとおり「独立性基準」を定めています。
当社は、社外取締役が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断します。
(ⅰ) 当社または当社子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者※1またはその業務執行者 ※2
(ⅱ) 当社グループの主要な取引先である者※3またはその業務執行者
(ⅲ) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー、従業員
(ⅳ) 当社グループから役員報酬以外に、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(ⅴ) 当社の主要株主※4またはその業務執行者
(ⅵ) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(ⅶ) 当社グループの主要な借入先※5の業務執行者
(ⅷ) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員
(ⅸ) 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者
(x) 過去5年間において上記(ⅰ)～(ⅵ)のいずれかに該当していた者
(ⅺ) 以下に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
・上記(ⅰ)～(ⅶ)に該当する者のうち重要な地位にある者※6
・当社グループの業務執行者または非業務執行取締役
(ⅻ) 当社における通算在任期間が8年を超える者
※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた者をいいます。
※2 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これに類する役職者および使用人をいいます。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者をいいます。
※4 主要株主とは、議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
※5 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が、直近事業年度末における連結借入金残高の10%以上の金融機関をいいます。
※6 重要な地位にある者とは、会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所においては、所属する会計士、弁護士をいいます。
エ.社外取締役選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能および役割を十分に果たしていただけるものと考えています。
オ.社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
(社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携)
内部監査部門、監査等委員会および会計監査人は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況および会計監査の状況をそれぞれ報告することとしています。
(社外取締役による監督と内部統制部門との関係)
内部統制部門は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部統制の執行状況を報告することとしています。