有価証券報告書-第140期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境や社会情勢の変化に即し、迅速な意思決定を図る経営体制の構築であります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a. 会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しており、2023年6月28日現在12名の取締役(うち社外取締役5名)、3名の監査役(うち社外監査役2名)となっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
取締役会:経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行を監督しております。また、法令を遵守して定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
代表取締役社長:取締役の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社業務の全般を統括しております。
監査役:取締役会のほか重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行状況について監査しております。
監査役会:監査役全員をもって構成し、監査役会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。
内部統制推進委員会:代表取締役社長を委員長とし、内部統制の整備・推進に関する業務及び内部監査をしております。
上記のうち、取締役会の活動状況は次のとおりです。
[取締役会の活動状況]
当事業年度は6回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 (注)1.	氏名(注)1.	出席状況
代表取締役社長	辻川 徹	6回/6回(100.0%)
専務取締役 企画部長	新庄 一洋	6回/6回(100.0%)
常務取締役 技術部担当	寺田 潤	6回/6回(100.0%)
常務取締役 総務部長	山本 哲	6回/6回(100.0%)
取締役(社外取締役)(注)2.	蔵堀 祐一	3回/4回( 75.0%)
取締役(社外取締役)(注)2.3.	三浦 良平	1回/1回(100.0%)
取締役(社外取締役)(注)2.3.	美濃部 雄人	1回/2回( 50.0%)
取締役(社外取締役)	尾﨑 浩二	6回/6回(100.0%)
取締役(社外取締役)	麦野 英順	5回/6回( 83.3%)
取締役(社外取締役)	見角 要	6回/6回(100.0%)
取締役	中田 邦彦	6回/6回(100.0%)
取締役 鉄軌道部長	村井 義治	6回/6回(100.0%)
取締役 自動車部長兼観光バスセンター担当	長瀬 賢一	6回/6回(100.0%)
取締役 経理部長	松井 康浩	6回/6回(100.0%)
常勤監査役	居場 孝一	6回/6回(100.0%)
監査役(社外監査役)	伊東 尚志	6回/6回(100.0%)
監査役(社外監査役)	神田 光信	6回/6回(100.0%)

(注)1.役職名並びに氏名は2023年3月31日時点のものであります。当事業年度中に退任した役員については退任時点のものであります。
2.社外取締役蔵堀祐一、三浦良平、美濃部雄人の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。
3.社外取締役三浦良平は、2022年6月30日をもって退任いたしました。これに伴い、2022年10月27日開催の臨時株主総会において美濃部雄人が社外取締役に選任されました。
主な議題・決議事項は以下のとおりです。

テーマ	主な審議・報告事項
経営戦略	中期経営計画の評価、重要な営業戦略等
営業施策	主要な営業施策、運輸事業における安全対策等
コーポレート・ガバナンス	株主総会関連、内部統制計画の策定・評価等
指名・報酬	社外取締役選定、役員報酬関連等
決算・財務	決算関連、予算・資金計画、重要な工事計画、重要な固定資産の購入・売却等
その他	労働組合との協定等

b. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、代表取締役社長及び常勤の取締役が出席する経営会議を毎週1回開催、各部門の課長以上が出席する幹部会議を年2回開催し、会社経営方針等の伝達を徹底させ、社員一人ひとりの高い倫理観と良識ある行動の積極的な維持・向上に努めております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、2006年10月より安全マネジメント委員会を設置し、鉄道・軌道及び自動車事業の輸送安全管理業務を充実させ更なる安全強化を図っております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社から業務執行状況等の定期的報告を受けるとともに重要案件は事前に稟議承認決裁を行っております。また、当社及び子会社取締役を構成員とするグループ会社経営会議を年2回開催し、子会社の業務執行計画、進捗状況等について報告を受ける体制を整え、助言等を行っております。
④ 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	26,880	26,880	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	6,960	6,960	-	-	-	1
社外役員	3,780	3,780	-	-	-	5

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
⑥ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。