(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「お客様第一」の社是のもと、全社員が一致団結して運輸安全マネジメントを徹底して安全輸送の完遂とサービスの向上を目指し、延いては地域社会の発展に貢献したいと考えております。この基本方針を実現させるためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると考え、透明度の高い公正かつ健全な経営体制を目指し、法令倫理委員会の設置と「リスク管理規程」の制定により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の推進を図るなど、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
① 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
イ.会社機関の内容
当社は、監査役制度採用会社であります。
取締役会は、提出日現在、取締役9名(うち社外取締役は1名)で構成し、経営に関する重要事項を決定しております。その他の業務執行については、常勤役員が出席する常務会(原則として月2回開催)で審議し協議のうえ迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、提出日現在、監査役3名(うち社外監査役は2名)で構成し、取締役の業務執行につき、法令並びに社内規程などの内部統制制度に基づき監査するとともに、会計監査人と適宜情報交換を行っているほか、常勤監査役は取締役会以外に常務会など重要な会議に出席して、意見を述べております。
なお、内部監査部門である監査部は、当事業年度末現在3名で構成し、年間の内部監査計画に基づき、各部門と連携して事業等の業務運営状況について内部監査を実施するほか、内部統制システムの整備状況について調査をし、改善の指導も行っております。また、内部監査結果については、定期的に常務会及び監査役会で報告をしております。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、取締役会で決議しており、整備内容については、次のとおりであります。
a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員・使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であることを明示しております。
合わせて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした姿勢で対応しております。
法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、コンプライアンスに関する社内研修等を実施しております。さらに法令・企業倫理や社内規程に反する行為については早期に発見し、これを是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設けております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「情報資産基本管理規程」、「文書取扱規程」及び「電子文書取扱規則」など社内規程を整備するとともに、株主総会、取締役会及びその他重要な会議の議事録並びに取締役の職務の執行に係る重要な情報等を適切に保存・管理しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の経営にマイナスの影響を及ぼす可能性がある要因を適切に管理するとともに、リスクを含む重要な案件については、取締役会及び常務会などにおいて十分に審議したうえで執行しております。
また、大規模な災害や事故など異例事態が発生したときは、社内規程に基づき迅速かつ適切に対処する体制を整備しております。
自動車運送事業では、安全輸送の完遂のため、「安全管理規程」や「安全運転対策委員会」によって運輸安全マネジメントを推進しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社的な目標を達成するため、「社則」や「決裁規程」など社内規程で、取締役の職務執行の権限と責任を明確化するなど、取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われる体制を構築しております。
また、常勤役員で構成する常務会を設置し、情報の共有を図るとともに、審議機関として日常の業務執行のうち重要なものにつき協議しております。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社が、社会的責任を全うし、健全で持続的な発展を図るため、グループ共通の基本方針を定める「グループ経営管理規程」のもと、各社間との情報交換を随時行い意思疎通を図るなど、グループ全体の業務の適正を確保しております。
f 監査役の監査に関する体制
監査役会及び監査役の監査に関する職務の補助については、必要に応じて監査部がこれを担当しております。
取締役及び使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、全社的に重要な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。さらに、常勤の監査役は常務会に出席し、意見を述べております。
ハ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、監査役、監査部及び会計監査人は、定期的又は必要に応じて情報交換を行い相互に連携を図っております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 松本 浩、千葉 一史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名、その他 4名
ニ.社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役三輪隆は近畿日本鉄道株式会社(親会社)の取締役専務執行役員、社外監査役松下育夫は同社の監査役であり、同社と当社との間には営業取引があります。また、社外監査役羽山太郎は、株式会社南都銀行(株主)の監査役(常勤)であり、同行と当社との間には融資取引等があります。
② リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、部門ごとに経営にマイナスの影響を及ぼす可能性のある要因(リスク)を抽出、評価、対応策を検討し、総括部門で集約するとともに、特に事業等のリスクについては、常務会で審議するなど、これらを適切に管理して健全な経営基盤の確立に努めております。また、リスクを含む重要な案件の執行については、取締役会及び常務会などで十分に審議したうえで実施しております。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は121,175千円(うち社外1,300千円)であり、監査役に対する報酬等の総額は20,380千円(うち社外2,600千円)であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、5名以上とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。