有価証券報告書-第116期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
対処すべき課題
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社は、「物流の分野に於て、お客様第一主義をモットーに、高品質なサービスの提供をします」を経営理念の第一に掲げ、お客様にとって最良のロジスティクス・パートナーとなるべく、“モノや情報の流れ”を一体としてシステムと捉えて、物流最適化の提案を行っております。サービス品質の向上と経営基盤の安定的な拡大により、常に株主を初めとするステークホルダーの期待に応え、広く社会に貢献できる企業を目指すことを基本方針としております。
また、社是「熱と努力」をかかげ、仕事への熱い思い入れと仕事をやりとげる普段の努力がいかに大切であるかという創業者中村全宏の精神を引き継ぎ、当社グループ全社員、一丸となって業務に取り組んでおります。
(2)経営戦略等
当社は、平成28年3月に平成28年度から平成30年度を対象とする第6次中期経営計画“「熱と努力」で更なる飛翔”を策定いたしております。
Ⅰ.本計画のねらい
創業以来の当社の成長の基盤となっている「品質」を見直すことで市場での存在感を高め、また、グローバル化やテクノロジーが更に進展した世界を次のステージと位置付け、その中でも存在感を発揮し続ける企業となるために、基盤強化を目指しております。
1.「高品質なサービス」を継続的に提供できる体制を整備する。
2.当社グループ社員の活力を引き出す環境を整備し、創造性と実行力を兼ね備えた組織を構築する。
3.ステークホルダーの期待に応えると共に、コンプライアンス、リスクマネジメント等のCSRの各取組みを強化する。
そのため、「ガバナンスの強化」「品質(サービスレベル)の向上」「営業力の強化」に重点を置き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
Ⅱ.当社の目指す姿
「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」
Ⅲ.経営目標
1.定性目標
(1)売上の拡大
①3PL事業の売上拡大
②グローバル物流事業の売上拡大
③新しいサービスの創造
(2)企業基盤の強化
①ガバナンスの強化
②品質(サービスレベル)の向上
③IT・マテハンの拡充
④M&Aの活用
(3)営業力の強化
①営業機能の強化
②個別事業の強化
③海外営業の強化
2.定量目標
(注)上記定量目標は平成28年3月作成時のものとなっております。
Ⅳ.投資計画 設備投資:200億円 M&A:50億円
Ⅴ.重点施策
1.売上の拡大
(1)3PL事業の売上拡大
①電子部品関連企業、消費財関連企業における3PLの拡大
②既存顧客企業の3PL化及び新規3PL案件の獲得
(2)グローバル物流事業の売上拡大
①海外現地法人のアセットの拡充による売上拡大
≪重点エリア≫
ベトナム、マレーシア、インドネシア、中国、米国、メキシコ
②フォワーディング事業の売上拡大
③機工・プラント事業の売上拡大
(3)新しいサービスの創造
①サービス範囲の拡大
②IoT(Internet of Things)への対応
2.企業基盤の強化
(1)ガバナンスの強化
①企業体質の強化
②人的資源の確保と活用
③CSRの取組み
(2)品質(サービスレベル)の向上
①サービス品質の向上
②安全対策の実施
(3)IT・マテハンの拡充
①差別化された情報システムの開発と外販
②IT・マテハンによる作業の効率化の促進
(4)M&Aの活用
①国内企業のM&A
②海外企業のM&A
3.営業力の強化
(1)営業機能の強化
①営業体制の整備
②事業支援組織の設立と運営
③3PL推進体制の強化
(2)個別事業の強化
①輸送ネットワークの強化
②国内物流拠点の拡充
(3)海外営業の強化
①海外現地法人の体制整備
②海外物流ネットワークの拡充
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
第6次中期経営計画において、当社の目指す姿を「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」とし、「1.売上の拡大 2.企業基盤の強化 3.営業力の強化」の3点を重点施策として掲げ、目標売上・利益の達成に取り組んでまいりました。その結果、当計画の進捗状況および当社を取り巻く経営環境から判断し、来期の収支目標を、当初計画の売上(連結・個別)、経常利益(連結・個別)、ROE(連結)から下記のとおり、上方修正しております。
そして、引き続き、当計画に則り、新規業務獲得による3PL事業の売上の拡大、グローバル物流事業においては、ベトナム、メキシコ、中国での業務拡大、また、新サービスの創造などによる「売上の拡大」を目指しております。「企業基盤の強化」としては、健康経営の推進や「丸全版 働き方改革」の一環として勤怠管理システムの導入を行い、「営業の拡大」としては、国内物流拠点の強化として、危険品倉庫など付加価値の高い機能を有する倉庫の建設を推進し、昨年には仙台と九州に倉庫を新設しております。海外物流拠点としましては、ベトナムに新倉庫を新設するプロジェクトの立ち上げなど、目標の達成に取り組んでおります。
(4)経営環境
我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策の継続などによる企業業績の拡大や雇用環境の改善を背景に、設備投資・個人消費も堅調に推移しました。また、世界経済も米国の政権・政策運営の不透明感、北朝鮮や中東情勢をめぐる緊張の高まりなどがありますが、引き続き拡大基調を維持しました。
一方、物流業界におきましては、国際貨物の輸送量は世界経済の持ち直しにより、航空貨物では、輸出入とも半導体等電子部品や、その他機械製品の生産財の荷動きも堅調に推移しました。船積み貨物も輸出では、ASEAN向けが拡大し、一般機械は高水準の伸びが続き、電気機器や化学製品も堅調に推移し、輸入も設備投資の需要を受けて、素材関連や一般機械類が好調でさらに消費財も堅調となりました。また、国内貨物の輸送量は、消費関連貨物が個人消費の改善を受け増加し、生産関連貨物も、旺盛な設備投資や鉱工業生産の拡大を受け、プラスに転じました。
しかしながら、ドライバー不足や同業者間の価格競争などの問題は継続しており、トラックの燃料価格も高止まり傾向にあり、輸送量の増加で明るい兆しも散見しつつ、不安要因が見え隠れする状況が続きました。
(5)事実上および財務上の対処すべき課題
第6次中期経営計画の2年目である昨年度は、鉄鋼や化学製品など既存荷主の業績好調に加え、モーター関連製品や、住宅資材の3PL業務の拡大、ステンレス、半導体関連機器、変圧器等の取扱いの増加があり、過去最高の売上・利益を達成しました。また、働き方改革による「生産性向上」の決意を示し、「丸全版 働き方改革プロジェクト」を発足し、施策の一部を実施しました。引き続き、従業員の健康増進を重視し、健康管理を経営課題として捉え、従業員の健康の維持・増進、会社の生産性と企業価値の向上を目指す「健康経営」を推進してまいります。
第6次中期経営計画の最終年度となる本年度は、2020年の東京オリンピック以降の経済状況、グローバル化やテクノロジーのさらに進展した次なるステージを見据えながら、労働環境の整備やIT化による「品質」の向上、組織の再編による企業基盤の強化、アセットの拡充による営業力の強化を図ることで、3PL事業およびグローバル物流事業の売上を拡大してまいります。
(6)株式会社の支配に関する基本方針について
【当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について】
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、平成29年5月11日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、平成29年6月29日開催の当社第115回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、係る提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和6年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。
このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取組みを実践していることにあると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの概要と目的
当社は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年6月26日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂き、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
2.本プランの内容
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、または行なおうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)とともに、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し買収防衛策発動の是非について諮問します。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告することがあります。
また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票又は書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。
なお、本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
Ⅳ.上記Ⅱ及びⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱ及びⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成29年6月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(1)経営方針
当社は、「物流の分野に於て、お客様第一主義をモットーに、高品質なサービスの提供をします」を経営理念の第一に掲げ、お客様にとって最良のロジスティクス・パートナーとなるべく、“モノや情報の流れ”を一体としてシステムと捉えて、物流最適化の提案を行っております。サービス品質の向上と経営基盤の安定的な拡大により、常に株主を初めとするステークホルダーの期待に応え、広く社会に貢献できる企業を目指すことを基本方針としております。
また、社是「熱と努力」をかかげ、仕事への熱い思い入れと仕事をやりとげる普段の努力がいかに大切であるかという創業者中村全宏の精神を引き継ぎ、当社グループ全社員、一丸となって業務に取り組んでおります。
(2)経営戦略等
当社は、平成28年3月に平成28年度から平成30年度を対象とする第6次中期経営計画“「熱と努力」で更なる飛翔”を策定いたしております。
Ⅰ.本計画のねらい
創業以来の当社の成長の基盤となっている「品質」を見直すことで市場での存在感を高め、また、グローバル化やテクノロジーが更に進展した世界を次のステージと位置付け、その中でも存在感を発揮し続ける企業となるために、基盤強化を目指しております。
1.「高品質なサービス」を継続的に提供できる体制を整備する。
2.当社グループ社員の活力を引き出す環境を整備し、創造性と実行力を兼ね備えた組織を構築する。
3.ステークホルダーの期待に応えると共に、コンプライアンス、リスクマネジメント等のCSRの各取組みを強化する。
そのため、「ガバナンスの強化」「品質(サービスレベル)の向上」「営業力の強化」に重点を置き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
Ⅱ.当社の目指す姿
「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」
Ⅲ.経営目標
1.定性目標
(1)売上の拡大
①3PL事業の売上拡大
②グローバル物流事業の売上拡大
③新しいサービスの創造
(2)企業基盤の強化
①ガバナンスの強化
②品質(サービスレベル)の向上
③IT・マテハンの拡充
④M&Aの活用
(3)営業力の強化
①営業機能の強化
②個別事業の強化
③海外営業の強化
2.定量目標
| 単位:億円 | ||||
| 平成28年度 (平成29年3月期) | 平成29年度 (平成30年3月期) | 平成30年度 (平成31年3月期) | ||
| 連結 | 売上 | 1,070 | 1,090 | 1,110 |
| 経常利益 | 60 | 61 | 62 | |
| ROE | 5.8% | 5.9% | 6.0% | |
| 個別 | 売上 | 845 | 860 | 875 |
| 経常利益 | 52 | 53 | 54 | |
(注)上記定量目標は平成28年3月作成時のものとなっております。
Ⅳ.投資計画 設備投資:200億円 M&A:50億円
Ⅴ.重点施策
1.売上の拡大
(1)3PL事業の売上拡大
①電子部品関連企業、消費財関連企業における3PLの拡大
②既存顧客企業の3PL化及び新規3PL案件の獲得
(2)グローバル物流事業の売上拡大
①海外現地法人のアセットの拡充による売上拡大
≪重点エリア≫
ベトナム、マレーシア、インドネシア、中国、米国、メキシコ
②フォワーディング事業の売上拡大
③機工・プラント事業の売上拡大
(3)新しいサービスの創造
①サービス範囲の拡大
②IoT(Internet of Things)への対応
2.企業基盤の強化
(1)ガバナンスの強化
①企業体質の強化
②人的資源の確保と活用
③CSRの取組み
(2)品質(サービスレベル)の向上
①サービス品質の向上
②安全対策の実施
(3)IT・マテハンの拡充
①差別化された情報システムの開発と外販
②IT・マテハンによる作業の効率化の促進
(4)M&Aの活用
①国内企業のM&A
②海外企業のM&A
3.営業力の強化
(1)営業機能の強化
①営業体制の整備
②事業支援組織の設立と運営
③3PL推進体制の強化
(2)個別事業の強化
①輸送ネットワークの強化
②国内物流拠点の拡充
(3)海外営業の強化
①海外現地法人の体制整備
②海外物流ネットワークの拡充
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
第6次中期経営計画において、当社の目指す姿を「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」とし、「1.売上の拡大 2.企業基盤の強化 3.営業力の強化」の3点を重点施策として掲げ、目標売上・利益の達成に取り組んでまいりました。その結果、当計画の進捗状況および当社を取り巻く経営環境から判断し、来期の収支目標を、当初計画の売上(連結・個別)、経常利益(連結・個別)、ROE(連結)から下記のとおり、上方修正しております。
| <平成30年度目標金額> | 単位:億円 | ||
| 売上 | 経常利益 | ROE | |
| 連結 | 1,150 | 72 | 6.3% |
| 個別 | 910 | 64 | - |
そして、引き続き、当計画に則り、新規業務獲得による3PL事業の売上の拡大、グローバル物流事業においては、ベトナム、メキシコ、中国での業務拡大、また、新サービスの創造などによる「売上の拡大」を目指しております。「企業基盤の強化」としては、健康経営の推進や「丸全版 働き方改革」の一環として勤怠管理システムの導入を行い、「営業の拡大」としては、国内物流拠点の強化として、危険品倉庫など付加価値の高い機能を有する倉庫の建設を推進し、昨年には仙台と九州に倉庫を新設しております。海外物流拠点としましては、ベトナムに新倉庫を新設するプロジェクトの立ち上げなど、目標の達成に取り組んでおります。
(4)経営環境
我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策の継続などによる企業業績の拡大や雇用環境の改善を背景に、設備投資・個人消費も堅調に推移しました。また、世界経済も米国の政権・政策運営の不透明感、北朝鮮や中東情勢をめぐる緊張の高まりなどがありますが、引き続き拡大基調を維持しました。
一方、物流業界におきましては、国際貨物の輸送量は世界経済の持ち直しにより、航空貨物では、輸出入とも半導体等電子部品や、その他機械製品の生産財の荷動きも堅調に推移しました。船積み貨物も輸出では、ASEAN向けが拡大し、一般機械は高水準の伸びが続き、電気機器や化学製品も堅調に推移し、輸入も設備投資の需要を受けて、素材関連や一般機械類が好調でさらに消費財も堅調となりました。また、国内貨物の輸送量は、消費関連貨物が個人消費の改善を受け増加し、生産関連貨物も、旺盛な設備投資や鉱工業生産の拡大を受け、プラスに転じました。
しかしながら、ドライバー不足や同業者間の価格競争などの問題は継続しており、トラックの燃料価格も高止まり傾向にあり、輸送量の増加で明るい兆しも散見しつつ、不安要因が見え隠れする状況が続きました。
(5)事実上および財務上の対処すべき課題
第6次中期経営計画の2年目である昨年度は、鉄鋼や化学製品など既存荷主の業績好調に加え、モーター関連製品や、住宅資材の3PL業務の拡大、ステンレス、半導体関連機器、変圧器等の取扱いの増加があり、過去最高の売上・利益を達成しました。また、働き方改革による「生産性向上」の決意を示し、「丸全版 働き方改革プロジェクト」を発足し、施策の一部を実施しました。引き続き、従業員の健康増進を重視し、健康管理を経営課題として捉え、従業員の健康の維持・増進、会社の生産性と企業価値の向上を目指す「健康経営」を推進してまいります。
第6次中期経営計画の最終年度となる本年度は、2020年の東京オリンピック以降の経済状況、グローバル化やテクノロジーのさらに進展した次なるステージを見据えながら、労働環境の整備やIT化による「品質」の向上、組織の再編による企業基盤の強化、アセットの拡充による営業力の強化を図ることで、3PL事業およびグローバル物流事業の売上を拡大してまいります。
(6)株式会社の支配に関する基本方針について
【当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について】
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、平成29年5月11日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、平成29年6月29日開催の当社第115回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、係る提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和6年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。
このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取組みを実践していることにあると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの概要と目的
当社は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年6月26日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂き、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
2.本プランの内容
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、または行なおうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)とともに、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し買収防衛策発動の是非について諮問します。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告することがあります。
また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票又は書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。
なお、本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
Ⅳ.上記Ⅱ及びⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱ及びⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成29年6月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。