四半期報告書-第102期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の 適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。
この結果、前第3四半期連結累計期間と収益の会計処理が異なっておりますが、影響は軽微であるため、経営成績に関する説明におきましては増減額及び前年同期比はそのまま比較表記しております。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載しております。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累積期間(2021年4月1日～2021年12月31日、以下「当第3四半期」という。)における日本経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限が緩和され、持ち直しの動きがみられていましたが、供給面での制約や原材料価格の高騰等により、足踏み状態が続きました。
物流業界におきましては、国内貨物輸送量は2020年度における大幅な落ち込みからの反動もあり、回復基調で推移してきているものの、依然としてコロナ禍以前の水準には戻っておりません。一方で、倉庫・3PL(サードパーティロジスティクス)においては、巣ごもり需要の増加によりEC市場が拡大しており、物流施設の需給が逼迫するなど、コロナ禍の中にあっても比較的堅調に推移しています。また、原油価格の上昇による燃料価格の高騰が深刻化しているほか、労働力不足への懸念についても、構造的な課題は解消しておらず、労働環境の改善に伴う人件費や必要コストの増大への対応など、厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社グループは、本年度よりコーポレート・スローガンを「TONAMI NEW PLAN 2023」とする第22次中期経営計画(2021年4月1日～2024年3月31日)をスタートいたしました。
新たな社会構造の中で、トナミグループとして新しい経営ステージを目指し、過去最高の業績目標に加え、DX(デジタルトランスフォーメーション)を活用した物流システムの展開やM&A、設備投資の積極展開などを図り、社会の持続的な発展にも寄与できるよう計画達成に向け邁進しております。そして、中長期的な成長を継続するための経営基盤の強化にむけ、業務効率化による生産性の向上、物流サービスと輸送事業の連携強化による総合的なロジスティクス提案力の強化、外注業務の内製化を中心とするコストコントロールの強化に取り組んでおります。
物流関連事業においては、事業部門間の営業・業務上の連携を強化し、多様化する荷主企業の物流ニーズに沿う統合的なロジスティクスサービス提供について一層の充実を図るなど、積極的な営業活動の展開を通じた新規顧客拡販・既存顧客深耕による事業収益の拡大と、3PLをはじめとする事業の拡大に努めました。
その結果、当社グループの当第3四半期における経営成績は、営業収益において101,837百万円と、前年同四半期に比べ1,754百万円(1.8%)の増収となりました。
利益面におきましては、効率的な運送形態の構築および事業部門間の戦力共有や連携強化による輸送業務の内製化と、IoTを活用した入力や照会業務などの事務作業の生産性向上によるコストコントロール機能強化の取り組みなどにより、営業利益は6,020百万円と、前年同四半期に比べ1,233百万円(25.8%)の増益となりました。
経常利益は6,439百万円と、前年同四半期に比べ1,094百万円(20.5%)の増益となりました。
また、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,402百万円を計上し、前年同四半期に比べ1,060百万円(31.7%)の増益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、以下におけるセグメント利益は営業利益ベースの数値であります。
①物流関連事業
当第3四半期における物流関連事業は、貨物輸送量の増加や営業活動の強化による事業収入の拡大などにより、営業収益は95,915百万円と、前年同四半期に比べ4,162百万円(4.5%)の増収となりました。
セグメント利益は、5,288百万円を計上し、前年同四半期に比べ922百万円(21.1%)の増益となりました。
②情報処理事業
情報処理事業における営業収益は2,056百万円で、前年同四半期に比べ196百万円(8.7%)の減収となりました。
セグメント利益は360百万円を計上し、前年同四半期に比べ99百万円(38.4%)の増益となりました。
③販売事業
物品販売ならびに委託売買業、損害保険代理業等の販売事業における営業収益は収益認識会計基準の変更により2,328百万円と、前年同四半期に比べ2,418百万円(51.0%)の減収となりました。
また、セグメント利益は183百万円を計上し、前年同四半期に比べ9百万円(5.5%)の増益となりました。
その他では、自動車修理業、その他事業などで営業収益1,537百万円を計上し、前年同四半期に比べ207百万円(15.6%)の増収となりました。
セグメント利益は328百万円を計上し、前年同四半期に比べ186百万円(132.2%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は153,094百万円となり、前連結会計年度に比べ2,316百万円(1.5%)増加しました。
流動資産は55,889百万円となり、前連結会計年度と比べて1,714百万円(3.2%)増加しました。主な要因は、営業未収入金及び契約資産が1,893百万円、未収還付法人税等が197百万円それぞれ増加した一方で、受取手形が545百万円減少したことなどによります。
固定資産は97,204百万円となり、前連結会計年度と比べて601百万円(0.6%)増加しました。主な要因は、有形固定資産で建物及び構築物が1,892百万円、土地が355百万円それぞれ増加した一方で、投資その他の資産で投資有価証券が360百万円減少したことなどによります。
負債は72,681百万円となり、前連結会計年度に比べ881百万円(1.2%)減少しました。
流動負債は33,535百万円となり、前連結会計年度と比べて2,856百万円(7.8%)減少しました。主な要因は、営業未払金が296百万円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が2,064百万円、未払法人税等が795百万円、賞与引当金が1,038百万円それぞれ減少したことなどによります。
固定負債は39,145百万円となり、前連結会計年度と比べて1,974百万円(5.3%)増加しました。主な要因は、長期借入金が1,399百万円、繰延税金負債が303百万円それぞれ増加したことなどによります。
純資産は80,412百万円となり、前連結会計年度に比べ3,197百万円(4.1%)増加しました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するなどして利益剰余金が3,408百万円増加したことや、その他有価証券評価差額金が240百万円減少したことなどによります。
以上により、自己資本比率は前連結会計年度の51.0%から52.2%となりました。
(3) 重要な会計方針及び見積もりに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を行っておりません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、2021年6月29日に開示の後に、連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題として新たな追加事項はございません。
(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
(a)中長期的な企業価値向上のための取り組み
当社は、2021年度から2023年度までの「中期経営3ヵ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。
ⅰ)コーポレートスローガン『TONAMI NEW PLAN 2023』
ⅱ)基本方針
DXによる業務効率化をさらに推進し生産性を上げ、物流サービスと輸送事業の連携強化により、新たな社会構造の中で中長期的な成長を維持する。
ⅲ)重点戦略
①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、M&Aや事業再編による事業の成長
②TDX(TONAMIデジタルトランスフォーメーション)による業務効率の向上と物流・輸送の
高度化
③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築
④自己資本比率の向上と安定した資本政策
⑤経営品質(CSR・BCP)と成長性(ESG)評価や社会的認知度の向上
(b)内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月1日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築を図り、企業価値向上にむけて取り組んでおります。
さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を2名選任し、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組みの内容の概要
当社は、2017年6月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会決議に基づき更新しております(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの目的、概要については、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記1.に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまが、かかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株式の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者等に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者等が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株式の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本プランの有効期間は、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の 適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。
この結果、前第3四半期連結累計期間と収益の会計処理が異なっておりますが、影響は軽微であるため、経営成績に関する説明におきましては増減額及び前年同期比はそのまま比較表記しております。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載しております。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累積期間(2021年4月1日～2021年12月31日、以下「当第3四半期」という。)における日本経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限が緩和され、持ち直しの動きがみられていましたが、供給面での制約や原材料価格の高騰等により、足踏み状態が続きました。
物流業界におきましては、国内貨物輸送量は2020年度における大幅な落ち込みからの反動もあり、回復基調で推移してきているものの、依然としてコロナ禍以前の水準には戻っておりません。一方で、倉庫・3PL(サードパーティロジスティクス)においては、巣ごもり需要の増加によりEC市場が拡大しており、物流施設の需給が逼迫するなど、コロナ禍の中にあっても比較的堅調に推移しています。また、原油価格の上昇による燃料価格の高騰が深刻化しているほか、労働力不足への懸念についても、構造的な課題は解消しておらず、労働環境の改善に伴う人件費や必要コストの増大への対応など、厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社グループは、本年度よりコーポレート・スローガンを「TONAMI NEW PLAN 2023」とする第22次中期経営計画(2021年4月1日～2024年3月31日)をスタートいたしました。
新たな社会構造の中で、トナミグループとして新しい経営ステージを目指し、過去最高の業績目標に加え、DX(デジタルトランスフォーメーション)を活用した物流システムの展開やM&A、設備投資の積極展開などを図り、社会の持続的な発展にも寄与できるよう計画達成に向け邁進しております。そして、中長期的な成長を継続するための経営基盤の強化にむけ、業務効率化による生産性の向上、物流サービスと輸送事業の連携強化による総合的なロジスティクス提案力の強化、外注業務の内製化を中心とするコストコントロールの強化に取り組んでおります。
物流関連事業においては、事業部門間の営業・業務上の連携を強化し、多様化する荷主企業の物流ニーズに沿う統合的なロジスティクスサービス提供について一層の充実を図るなど、積極的な営業活動の展開を通じた新規顧客拡販・既存顧客深耕による事業収益の拡大と、3PLをはじめとする事業の拡大に努めました。
その結果、当社グループの当第3四半期における経営成績は、営業収益において101,837百万円と、前年同四半期に比べ1,754百万円(1.8%)の増収となりました。
利益面におきましては、効率的な運送形態の構築および事業部門間の戦力共有や連携強化による輸送業務の内製化と、IoTを活用した入力や照会業務などの事務作業の生産性向上によるコストコントロール機能強化の取り組みなどにより、営業利益は6,020百万円と、前年同四半期に比べ1,233百万円(25.8%)の増益となりました。
経常利益は6,439百万円と、前年同四半期に比べ1,094百万円(20.5%)の増益となりました。
また、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,402百万円を計上し、前年同四半期に比べ1,060百万円(31.7%)の増益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、以下におけるセグメント利益は営業利益ベースの数値であります。
①物流関連事業
当第3四半期における物流関連事業は、貨物輸送量の増加や営業活動の強化による事業収入の拡大などにより、営業収益は95,915百万円と、前年同四半期に比べ4,162百万円(4.5%)の増収となりました。
セグメント利益は、5,288百万円を計上し、前年同四半期に比べ922百万円(21.1%)の増益となりました。
②情報処理事業
情報処理事業における営業収益は2,056百万円で、前年同四半期に比べ196百万円(8.7%)の減収となりました。
セグメント利益は360百万円を計上し、前年同四半期に比べ99百万円(38.4%)の増益となりました。
③販売事業
物品販売ならびに委託売買業、損害保険代理業等の販売事業における営業収益は収益認識会計基準の変更により2,328百万円と、前年同四半期に比べ2,418百万円(51.0%)の減収となりました。
また、セグメント利益は183百万円を計上し、前年同四半期に比べ9百万円(5.5%)の増益となりました。
その他では、自動車修理業、その他事業などで営業収益1,537百万円を計上し、前年同四半期に比べ207百万円(15.6%)の増収となりました。
セグメント利益は328百万円を計上し、前年同四半期に比べ186百万円(132.2%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は153,094百万円となり、前連結会計年度に比べ2,316百万円(1.5%)増加しました。
流動資産は55,889百万円となり、前連結会計年度と比べて1,714百万円(3.2%)増加しました。主な要因は、営業未収入金及び契約資産が1,893百万円、未収還付法人税等が197百万円それぞれ増加した一方で、受取手形が545百万円減少したことなどによります。
固定資産は97,204百万円となり、前連結会計年度と比べて601百万円(0.6%)増加しました。主な要因は、有形固定資産で建物及び構築物が1,892百万円、土地が355百万円それぞれ増加した一方で、投資その他の資産で投資有価証券が360百万円減少したことなどによります。
負債は72,681百万円となり、前連結会計年度に比べ881百万円(1.2%)減少しました。
流動負債は33,535百万円となり、前連結会計年度と比べて2,856百万円(7.8%)減少しました。主な要因は、営業未払金が296百万円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が2,064百万円、未払法人税等が795百万円、賞与引当金が1,038百万円それぞれ減少したことなどによります。
固定負債は39,145百万円となり、前連結会計年度と比べて1,974百万円(5.3%)増加しました。主な要因は、長期借入金が1,399百万円、繰延税金負債が303百万円それぞれ増加したことなどによります。
純資産は80,412百万円となり、前連結会計年度に比べ3,197百万円(4.1%)増加しました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するなどして利益剰余金が3,408百万円増加したことや、その他有価証券評価差額金が240百万円減少したことなどによります。
以上により、自己資本比率は前連結会計年度の51.0%から52.2%となりました。
(3) 重要な会計方針及び見積もりに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を行っておりません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、2021年6月29日に開示の後に、連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題として新たな追加事項はございません。
(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
(a)中長期的な企業価値向上のための取り組み
当社は、2021年度から2023年度までの「中期経営3ヵ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。
ⅰ)コーポレートスローガン『TONAMI NEW PLAN 2023』
ⅱ)基本方針
DXによる業務効率化をさらに推進し生産性を上げ、物流サービスと輸送事業の連携強化により、新たな社会構造の中で中長期的な成長を維持する。
ⅲ)重点戦略
①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、M&Aや事業再編による事業の成長
②TDX(TONAMIデジタルトランスフォーメーション)による業務効率の向上と物流・輸送の
高度化
③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築
④自己資本比率の向上と安定した資本政策
⑤経営品質(CSR・BCP)と成長性(ESG)評価や社会的認知度の向上
(b)内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月1日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築を図り、企業価値向上にむけて取り組んでおります。
さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を2名選任し、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組みの内容の概要
当社は、2017年6月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会決議に基づき更新しております(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの目的、概要については、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記1.に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまが、かかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株式の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者等に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者等が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株式の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本プランの有効期間は、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。