有価証券報告書-第84期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)SUPREME AUTO TRANSPORT,LLC.
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	SUPREME AUTO TRANSPORT,LLC.
事業の内容	自動車完成車輸送事業

②企業結合を行った主な理由
SUPREME AUTO TRANSPORT,LLC.(以下 SPMA 社といいます。)は、2000年に設立以来、完成車輸送サービスをコアとする事業により、一貫して米国内のトラックやトレーラによる自動車完成車輸送事業の知見と実績を積み上げてきた企業であります。
一方、当社は自動車メーカーを中心に梱包・運輸・倉庫をはじめとした総合一貫物流事業を展開しており、完成車輸送におきましては、創業以来の主要な事業であります。
米国における同事業の展開は、当社の13次中期経営計画で示しました『海外事業の拡大』という目的に合致しており、親和性の高い事業拡大を通じ、国内外における既存事業とのシナジー効果とグループ内企業の活性化を図るものです。
③企業結合日
2024年5月20日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
75%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として、持分を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	111百万ドル
取得原価		111百万ドル

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 695百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
25百万ドル
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	19百万ドル
固定資産	19百万ドル
資産合計	38百万ドル
流動負債	7百万ドル
固定負債	7百万ドル
負債合計	15百万ドル

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日を2024年4月1日としているため、当該影響額はございません。
(2)中央紙器工業株式会社
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	中央紙器工業株式会社
事業の内容	段ボール製品を中心とした各種包装材の製造販売

②企業結合を行った主な理由
当社は2023年4月より第13次中期経営計画をスタートさせております。
中央紙器工業株式会社(以下、中央紙器工業社といいます。)が持つトヨタ自動車グループを中心とする顧客基盤と当社グループの持つ自動車・産業機械業界内の他顧客に強い顧客基盤でのクロスセル、また当社の広範な地理的ネットワークを活用することによって、中央紙器工業社の販売活動において地理的制約により中央紙器工業社製品を販売することが出来なかった地域における中央紙器工業社製品の拡充等が期待できます。
本企業結合は当社の第13次中期経営計画のクロスセル戦略に合致するものであり、当社グループとのシナジーを通じて中央紙器工業社が行う事業も更なる成長を実現できるものと考え実施しました。
③企業結合日
2025年3月26日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません
⑥取得した議決権比率
71.19%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	17,800百万円
取得原価		17,800百万円

なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額(概算)
アドバイザリー費用 341百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
8,172百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,899百万円
固定資産	4,336百万円
資産合計	15,236百万円
流動負債	1,148百万円
固定負債	808百万円
負債合計	1,957百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	11,922百万円
営業利益	391百万円
経常利益	456百万円
税金等調整前当期純利益	476百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	324百万円
1株当たり当期純利益	5円18銭

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2024年4月1日から2025年3月31日までの、のれんの償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。