有価証券報告書-第97期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成29年12月25日付で締結した阪急阪神ホールディングス株式会社及び株式会社阪急阪神エクスプレスとの資本・業務提携契約に基づき、株式会社阪急阪神エクスプレスの実施した平成30年4月1日を払込期日とする第三者割当増資を引き受け、平成30年3月30日に払込を行いました。この結果、当社は同社の株式の34.01%を取得いたしました。これにより、平成31年3月期より同社は当社の持分法適用関連会社となります。
1.本資本・業務提携の目的
当社、阪急阪神ホールディングス株式会社及び株式会社阪急阪神エクスプレスは、国内外で相互に補完機能を果たし、顧客に新たな物流サービスを提供することができると判断し、長期的なパートナーシップの構築・強化を目指して資本・業務提携をすることに合意いたしました。
当社グループは路線トラック便で国内トップシェアを占め、20万社余りの法人顧客との取引を有しており、ロジスティクス事業においても日本国内に約70万㎡の倉庫を持ってサード・パーティ・ロジスティクスを展開しております。
一方、阪急阪神ホールディングスグループで国際輸送事業を担う株式会社阪急阪神エクスプレスは、海外27の国と地域、119拠点にて国際輸送およびロジスティクス事業を展開しております。
日本国内における貨物輸送量は、今後、少子高齢化の進展により減少していくと見込まれますが、本提携により、新たな価値の提供を通じて顧客基盤を拡大するとともに、相互のノウハウを活かした事業展開を行い、こうした厳しい環境の中でも国内外で持続的な成長を目指してまいります。
2.株式取得の相手先の名称及び事業内容
(1)名 称 : 株式会社阪急阪神エクスプレス
(2)事業の内容 : 利用運送事業、通関業、倉庫業、貨物自動車運送事業、輸出入貿易業及びその代理業、医療機器製造業他
3.株式取得日
平成30年4月1日
(役員退職慰労金制度の廃止及び打ち切り支給)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、役員報酬体系への見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決議するとともに、本議案を平成30年6月27日開催の第97回定時株主総会において決議いたしました。
1.廃止の理由
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、取締役および監査役を対象とした本制度を廃止することといたしました。
2.制度廃止日
平成30年6月27日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
3.制度廃止に伴う打ち切り支給について
本制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、平成30年6月27日開催の第97回定時株主総会に付議し、承認されております。なお、支給時期につきましては、各取締役および各監査役の退任の時とする予定であります。
4.業績に与える影響
当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
(取締役に対する株式給付信託の導入)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、役員報酬体系への見直しの一環として、取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成30年6月27日開催の第97回定時株主総会において決議いたしました。
1.導入の背景及び目的
本制度の導入は、対象取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位等に応じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額(報酬等の額)
当社は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定時に、当初対象期間に対応する必要資金として、360百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、360百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、360百万円を上限とします。
なお、当社は、対象期間中、拠出額の累計額が上記の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、12万株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4万ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(但し、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従い、当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、又はその時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により団体に寄附され、又は対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
[本信託の概要]
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :平成30年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成30年8月(予定)
⑨信託の期間 :平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(固定資産の譲渡)
当社の連結子会社である西濃運輸株式会社は、平成30年6月1日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議しました。
1.譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るため、下記の土地を譲渡することといたしました。
2.譲渡資産の内容

資産の名称	旧東京支店 土地
所在地	東京都江東区潮見二丁目8-13
土地面積	36,880.90㎡
譲渡益	約160億円
現況	事務所及び一部賃貸

(注)譲渡益は譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る費用を控除した概算であります。
3.譲渡先及び譲渡価額
譲渡先及び譲渡価額については、譲渡先との取り決めにより開示を差し控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社及び西濃運輸株式会社との間には、資本関係、人的関係、取引関係はなく、当社及び西濃運輸株式会社の関連当事者には該当しません。
4.譲渡の日程

取締役会決議日	平成30年6月1日
契約締結日	平成30年6月14日
物件引渡日	平成31年9月(予定)

5.損益に与える影響
当該固定資産の譲渡に伴い、平成32年3月期連結決算において固定資産売却益約160億円を特別利益として計上する予定です。