有価証券報告書-第102期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社の完全子会社である西濃運輸株式会社は、2022年4月1日開催の取締役会において、関東西濃運輸株式会社、濃飛西濃運輸株式会社及び東海西濃運輸株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結、2023年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 西濃運輸株式会社
事業の内容 輸送事業
被結合企業の名称 関東西濃運輸株式会社、濃飛西濃運輸株式会社及び東海西濃運輸株式会社
事業の内容 輸送事業
(2)合併の日程
取締役会決議日 2022年4月1日
合併契約締結日 2022年4月1日
(3)企業結合日
2023年4月1日
(4)企業結合の法的形式
西濃運輸株式会社を存続会社、関東西濃運輸株式会社、濃飛西濃運輸株式会社及び東海西濃運輸株式会社を消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
西濃運輸株式会社
(6)その他取引の概要に関する事項
4社がカバーするエリアに於いての効率的かつ柔軟性のある物流プラットフォームの構築にむけて幹線ダイヤを再編、運行効率の全体最適化を図ることを目的として西濃運輸株式会社は、関東西濃運輸株式会社、濃飛西濃運輸株式会社及び東海西濃運輸株式会社を吸収合併することといたしました。なお、本合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の消却)
当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施いたしました。
1.消却する株式の種類 当社普通株式
2.消却する株式の総数 20,000,000株
(消却前の発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合 9.6%)
3.消却日 2023年6月27日
(ご参考)
消却後の発行済株式総数(自己株式を含む) 187,679,783株
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、下記のとおり自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 21,000,000株(上限)
(自己株式を除く発行済株式総数の11.2%)
(3)株式の取得価額の総額 30,000百万円(上限)
(4)取得期間 2023年6月13日～2024年6月12日
(ご参考)2023年5月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 187,356,042株
自己株式数 20,323,741株
※上記自己株式には、株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」により株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式および「信託型従業員持株インセンティブ・プラン((E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社(セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式を含めておりません。
(配当方針の変更)
当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、より高水準かつ安定的な配当を実施するため、配当方針を以下のとおり変更することといたしました。なお、新配当方針は2024年3月期第2四半期末配当より適用いたします。

旧配当方針	新配当方針
当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとして位置付けております。利益配分に関しましては、中・長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、中間配当を実施し、原則として1株当たり年間11円を下限とし、DOE(自己資本配当率)2.4%と連結配当性向30%のいずれか高い金額を目安に配当を実施するよう努めてまいります。なお、年間11円の下限の配当の場合を除き、配当性向100%を上限とします。	当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けております。利益配分に関しましては、中間配当を実施し、DOE(自己資本配当率)4.0%以上を目安に年間配当を実施するよう努めてまいります。