有価証券報告書-第96期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度に関する議案を平成29年6月28日開催の第96回定時株主総会において決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
2.本制度の概要
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額600百万円以内(うち社外取締役100百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。但し、当該報酬額は、原則として、実質的には3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度あたり200百万円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。また、各取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
また、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年36万株(但し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、合理的な範囲で調整することができるものとします。)以内といたします。但し、上記のとおり、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は、原則として、実質的には3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度あたり12万株を超えない範囲での付与に相当すると考えております。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
取締役は、3年から6年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時の取扱い
取締役が譲渡制限期間中の職務執行期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間中の職務執行期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。