有価証券報告書-第58期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1 自己株式72,988株は、「個人その他」に729単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
なお、2022年3月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の株式数と同一であります。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 17 | 23 | 168 | 101 | 19 | 13,036 | 13,364 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 24,435 | 8,070 | 209,005 | 73,284 | 19 | 39,898 | 354,711 | 3,300 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 6.9 | 2.3 | 58.9 | 20.7 | 0.0 | 11.2 | 100 | - |
(注)1 自己株式72,988株は、「個人その他」に729単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
なお、2022年3月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の株式数と同一であります。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 35,474,400 | 35,474,400 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 35,474,400 | 35,474,400 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。
なお、2019年6月20日開催の第55回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
5 2016年3月4日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。
なお、2019年6月20日開催の第55回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。
| 第1回 新株予約権 | 第2回 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年6月18日 | 2015年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く。)7名 | 当社取締役(社外取締役を除く。)6名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 71(注)1 | 50(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) ※ | 普通株式 14,200(注)1 | 普通株式 10,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年7月24日 ～2054年7月23日 | 2015年7月23日 ～2055年7月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 499 資本組入額 250(注)2、5 | 発行価格 735 資本組入額 368(注)2、5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)4 | |
| 第3回 新株予約権 | 第4回 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年6月21日 | 2017年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外取締役でない当社取締役 (監査等委員である取締役を除く。)6名 | 社外取締役でない当社取締役 (監査等委員である取締役を除く。)7名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 238(注)1 | 203(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) ※ | 普通株式 23,800(注)1 | 普通株式 20,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1 | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月16日 ～2056年7月15日 | 2017年7月20日 ～2057年7月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 501 資本組入額 251(注)2 | 発行価格 710 資本組入額 355(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
| 第5回 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外取締役でない当社取締役 (監査等委員である取締役を除く。)6名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 157(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) ※ | 普通株式 15,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月21日 ～2058年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 813 資本組入額 407(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
5 2016年3月4日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(1:2)によるものです。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年4月1日 (注) | 17,737,200 | 35,474,400 | - | 2,349 | - | 2,029 |
(注) 株式分割(1:2)によるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が88株含まれております。
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 72,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,398,200 | 353,982 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,300 | - | - |
| 発行済株式総数 | 35,474,400 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 353,982 | - | |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が88株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
| 株式会社アルプス物流 | 神奈川県横浜市港北区 新羽町1756番地 | 72,900 | - | 72,900 | 0.2 |
| 計 | - | 72,900 | - | 72,900 | 0.2 |