有価証券報告書-第60期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年5月22日取締役会及び2024年6月26日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2024年6月26日以降適用されます。2024年3月期に支払われた報酬額は旧制度に従って決定されております。旧制度からの主な違いは、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針であります。
当事業年度の各取締役の固定報酬については、取締役会決議で代表取締役社長田中亮一郎に一任し、同氏は、役位、職責、功績のほか、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案したうえで、決定しております。また、各監査役の固定報酬については、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については、内規で定める一定の基準に従い引当金を計上しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。
イ.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2006年6月28日開催の第42期定時株主総会において、年額700百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は13名)と決議されております。
また、2024年6月26日開催の第60期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。現行の取締役報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
監査役の報酬額は、2006年6月28日開催の第42期定時株主総会において、年額30百万円以内(当該定時株主総会終結時の監査役の員数は4名)と決議されておりましたが、2024年6月26日開催の第60期定時株主総会において、年額50百万円以内(当該定時株主総会終結時の監査役の員数は4名)と改定決議されております。監査役の個人別の報酬は、監査役の協議により決定しております。
ロ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上と株主利益と連動した報酬体系も採用し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して取締役会において取締役個人別の割当株式数を決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠とは別枠で、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年15万株以内とする。
4.基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークしつつ、概ね基本報酬:株式報酬=92:8程度で決定する。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うため、代表取締役社長田中亮一郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の額とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	559	468	-	90	12
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外取締役	6	6	-	0	3
社外監査役	28	26	-	2	4

上記には、2023年6月28日開催の第59期定時株主総会終結をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名及び2023年11月29日付で退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
田中 亮一郎	320	代表取締役	提出会社	247	-	72