臨時報告書
- 【提出】
- 2014/07/07 16:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年7月7日の当社取締役会において、当社の子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.子会社の取得
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
平成26年7月7日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う当社子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 SBS Logistics Holdings Singapore Pte. Ltd.
② 住所 No.61 Ubi Avenue 1, #05-10. UB Point Singapore
③ 代表者の氏名 杉野 泰治(Managing Director)
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 Transpole Logistics Pvt. Ltd.
② 本店の所在地 A-173, 1st Floor, Road No.4, Street No.10, Mahipalpur Extn.,
New Delhi, India 110-037
③ 代表者の氏名 Anant Kumar Choudhary(Chairman & Group CEO)
④ 資本金の額 1,284百万円(747百万インドルピー)(平成26年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 (連結)4,651百万円(平成26年3月31日現在)
(単体)4,609百万円(平成26年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 (連結)8,206百万円(平成26年3月31日現在)
(単体)6,556百万円(平成26年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 航空フォワーディング事業、海上フォワーディング事業、その他
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(単位:百万円)
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(5)取得対象子会社の当社及び当社子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(6)取得対象子会社に関する当社子会社の子会社取得の目的
Transpole Logistics Pvt. Ltd.(以下、Transpole)は、インドを拠点とする航空・海上フォワーダーとして平成16年(2004年)に設立。以降、順調に業績を伸ばし、平成23年(2011年)からは投資ファンドによる支援を受け、香港、シンガポール、中国、韓国などに進出。現在、インド国内18拠点、国外11か国で事業を展開しています。同社の強力な営業力、優れた業務オペレーション能力、高いサービスレベルは、電気機器、家電、IT、工業機械など多くのグローバル企業から高い評価を受け、急成長を続けております。
当社は、平成26年(2014年)から開始した中期経営計画「SBS Growth 2017」において3PL事業およびアジアを軸とした海外事業の展開によって4年後の平成29年(2017年)に売上高2千億円の達成をめざしております。海外事業は、成長を続けるASEAN諸国やインド、中国などをターゲットに、日系企業に留まらず各国の現地企業に物流サービスを提供するアジアの物流企業グループとなることをめざし、売上高300億円を目標に掲げております。
今回の株式取得により、フォワーダー事業でアジア展開を進めるTranspoleと当社グループが持つ輸配送、倉庫(建設から運営まで)、3PLなどの事業ノウハウを結実させることで、海外物流事業基盤作りをアジア各国で加速することが可能となります。具体的には、Transpoleが抱える既存顧客や今後開拓する新規顧客に向けた各国における輸配送や倉庫などの国内物流サービスから各国を結ぶ一貫輸送サービスまでをトータルにサポートする国際3PL事業の展開が期待できます。
当社グループにおける今後の海外物流事業は、インドにおいては当社子会社で同じフォワーダー事業を担うAtlas Logistics Pvt. Ltd.とTranspoleのオペレーション機能統合を進めることでさらなる事業強化と効率化の推進を図ります。ASEAN諸国や中国、香港などの東アジア地域においては、Transpoleの拠点と既存の海外拠点の統廃合を含めた再編を行い、当社グループの総合力を活かした利便性と経済性に優れた国際物流サービスの提供に努めてまいります。
なお、当社は、平成26年7月7日の当社取締役会において当社子会社による本子会社取得を決議し、同日付で当社子会社は、株式譲渡契約を締結しております。また、株式取得日は、平成26年7月25日を予定しております。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注)当該取得価額は、株式取得の実行時点における為替レート等に応じて調整される予定です。
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
平成26年7月7日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う当社子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 SBS Logistics Holdings Singapore Pte. Ltd.
② 住所 No.61 Ubi Avenue 1, #05-10. UB Point Singapore
③ 代表者の氏名 杉野 泰治(Managing Director)
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 Transpole Logistics Pvt. Ltd.
② 本店の所在地 A-173, 1st Floor, Road No.4, Street No.10, Mahipalpur Extn.,
New Delhi, India 110-037
③ 代表者の氏名 Anant Kumar Choudhary(Chairman & Group CEO)
④ 資本金の額 1,284百万円(747百万インドルピー)(平成26年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 (連結)4,651百万円(平成26年3月31日現在)
(単体)4,609百万円(平成26年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 (連結)8,206百万円(平成26年3月31日現在)
(単体)6,556百万円(平成26年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 航空フォワーディング事業、海上フォワーディング事業、その他
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期(連結) | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高 | 6,300 | 9,856 | 14,028 |
| 営業利益 | 581 | 941 | 690 |
| 経常利益 | 573 | 826 | 497 |
| 当期純利益 | 365 | 573 | 284 |
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(単位:百万円)
| 決算期(単体) | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高 | 4,895 | 6,862 | 8,758 |
| 営業利益 | 534 | 791 | 645 |
| 経常利益 | 519 | 686 | 600 |
| 当期純利益 | 347 | 467 | 400 |
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(5)取得対象子会社の当社及び当社子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び当社子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当社子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び当社子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(6)取得対象子会社に関する当社子会社の子会社取得の目的
Transpole Logistics Pvt. Ltd.(以下、Transpole)は、インドを拠点とする航空・海上フォワーダーとして平成16年(2004年)に設立。以降、順調に業績を伸ばし、平成23年(2011年)からは投資ファンドによる支援を受け、香港、シンガポール、中国、韓国などに進出。現在、インド国内18拠点、国外11か国で事業を展開しています。同社の強力な営業力、優れた業務オペレーション能力、高いサービスレベルは、電気機器、家電、IT、工業機械など多くのグローバル企業から高い評価を受け、急成長を続けております。
当社は、平成26年(2014年)から開始した中期経営計画「SBS Growth 2017」において3PL事業およびアジアを軸とした海外事業の展開によって4年後の平成29年(2017年)に売上高2千億円の達成をめざしております。海外事業は、成長を続けるASEAN諸国やインド、中国などをターゲットに、日系企業に留まらず各国の現地企業に物流サービスを提供するアジアの物流企業グループとなることをめざし、売上高300億円を目標に掲げております。
今回の株式取得により、フォワーダー事業でアジア展開を進めるTranspoleと当社グループが持つ輸配送、倉庫(建設から運営まで)、3PLなどの事業ノウハウを結実させることで、海外物流事業基盤作りをアジア各国で加速することが可能となります。具体的には、Transpoleが抱える既存顧客や今後開拓する新規顧客に向けた各国における輸配送や倉庫などの国内物流サービスから各国を結ぶ一貫輸送サービスまでをトータルにサポートする国際3PL事業の展開が期待できます。
当社グループにおける今後の海外物流事業は、インドにおいては当社子会社で同じフォワーダー事業を担うAtlas Logistics Pvt. Ltd.とTranspoleのオペレーション機能統合を進めることでさらなる事業強化と効率化の推進を図ります。ASEAN諸国や中国、香港などの東アジア地域においては、Transpoleの拠点と既存の海外拠点の統廃合を含めた再編を行い、当社グループの総合力を活かした利便性と経済性に優れた国際物流サービスの提供に努めてまいります。
なお、当社は、平成26年7月7日の当社取締役会において当社子会社による本子会社取得を決議し、同日付で当社子会社は、株式譲渡契約を締結しております。また、株式取得日は、平成26年7月25日を予定しております。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| Transpole Logistics Pvt. Ltd.の普通株式および優先株式 | 7,470百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 200百万円 |
| 合計(概算額) | 7,670百万円 |
(注)当該取得価額は、株式取得の実行時点における為替レート等に応じて調整される予定です。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 Transpole Logistics Pvt. Ltd.
② 本店の所在地 A-173, 1st Floor, Road No.4, Street No.10, Mahipalpur Extn.,
New Delhi, India 110-037
③ 代表者の氏名 Anant Kumar Choudhary(Chairman & Group CEO)
④ 資本金の額 1,284百万円(747百万インドルピー)
⑤ 事業の内容 航空フォワーディング事業、海上フォワーディング事業、その他
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個(うち間接保有分 -個)
異動後 3,417,722個(うち間接保有分 3,417,722個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%(うち間接保有分 -%)
異動後 66.0%(うち間接保有分 66.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社子会社のSBS Logistics Holdings Singapore Pte. Ltd. は、平成26年7月25日(予定)にTranspole Logistics Pvt. Ltd. の66.0%の株式を取得し、同社を子会社化する予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成26年7月25日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 Transpole Logistics Pvt. Ltd.
② 本店の所在地 A-173, 1st Floor, Road No.4, Street No.10, Mahipalpur Extn.,
New Delhi, India 110-037
③ 代表者の氏名 Anant Kumar Choudhary(Chairman & Group CEO)
④ 資本金の額 1,284百万円(747百万インドルピー)
⑤ 事業の内容 航空フォワーディング事業、海上フォワーディング事業、その他
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個(うち間接保有分 -個)
異動後 3,417,722個(うち間接保有分 3,417,722個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%(うち間接保有分 -%)
異動後 66.0%(うち間接保有分 66.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社子会社のSBS Logistics Holdings Singapore Pte. Ltd. は、平成26年7月25日(予定)にTranspole Logistics Pvt. Ltd. の66.0%の株式を取得し、同社を子会社化する予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成26年7月25日(予定)
以 上