四半期報告書-第29期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
(Transpole Logistics Pvt. Ltd. の株式取得について)
当社は、平成26年7月7日開催の取締役会において、当社の子会社であるSBS Logistics Holdings Singapore Pte. Ltd.(以下、「SLHS」という。)が、Transpole Logistics Pvt. Ltd.(以下、「Transpole」という。)の株式を取得することを決議し、平成26年7月31日に株式の取得を完了しました。また、同日開催の取締役会において、当該株式取得資金及びTranspoleに対する融資の原資として、当社がSLHSに対して増資することを決議し、平成26年7月18日に払込みを完了しました。
1.株式取得の理由
当社は、平成26年(2014年)から開始した中期経営計画「SBS Growth 2017」において3PL事業及びアジアを軸とした海外事業の展開によって4年後の平成29年(2017年)に売上高2千億円の達成をめざしております。海外事業は、成長を続けるASEAN諸国やインド、中国などをターゲットに、日系企業に留まらず各国の現地企業に物流サービスを提供するアジアの物流企業グループとなることをめざし、売上高300億円を目標に掲げております。
今回の株式取得により、フォワーダー事業でアジア展開を進めるTranspoleと当社グループが持つ輸配送、倉庫(建設から運営まで)、3PLなどの事業ノウハウを結実させることで、海外物流事業基盤作りをアジア各国で加速することが可能となります。具体的には、Transpoleが抱える既存顧客や今後開拓する新規顧客に向けた各国における輸配送や倉庫などの国内物流サービスから各国を結ぶ一貫輸送サービスまでをトータルにサポートする国際3PL事業の展開が期待できます。
2.当社子会社の概要
(1)名称 SBS Logistics Holdings Singapore Pte. Ltd.
(2)所在地 No.61 Ubi Avenue 1, #05-10. UB Point Singapore
(3)代表者の役職・氏名 杉野 泰治(Managing Director)
(4)事業の内容 アジア地域統括機能及びシンガポールにおける物流事業
(5)資本金の額 増資前 1,209百万円(持分比率:100.0%)
増資後 11,199百万円(持分比率:100.0%)
(6)設立年月日 平成17年(2005年)10月21日
3.株式取得の相手の名称
ECP Logistics Holdings(ファンド)
FIL Capital Management (Mauritius) Limited(ファンド)
Vivek Shukla(個人、他2名)
4.株式取得する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称 Transpole Logistics Pvt. Ltd.
(2)所在地 A-173, 1st Floor, Road No.4, Street No.10, Mahipalpur Extn.,
New Delhi, India 110-037
(3)代表者の役職・氏名 Anant Kumar Choudhary (Chairman & Group CEO)
(4)事業の内容 航空フォワーディング事業、海上フォワーディング事業、その他
(5)資本金の額 1,284百万円(747百万インドルピー)
(6)設立年月日 平成16年(2004年)8月30日
(7)当社及び当社子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び当社子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び当社子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び当社子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(8)取得対象子会社の最近事業年度(平成26年(2014年)3月期)の経営成績及び財政状態
総資産 6,556百万円
純資産 4,609百万円
売上高 8,758百万円
営業利益 645百万円
経常利益 600百万円
当期純利益 400百万円
(注)1インドルピーを1.72円で換算しております。
5.株式取得の時期
取締役会決議 平成26年7月7日
契約締結日 平成26年7月7日
株式譲受日 平成26年7月31日
6.取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)異動前の所有株式数 0株
(議決権の数:0個 持分比率:0.0%)
(2)取得株式数 普通株式 817,241株(議決権の数:817,241個)
優先株式 2,668,200株

(3)取得価額	Transpoleの普通株式及び優先株式 7,385百万円
	アドバイザリー費用等(概算額) 200百万円
	合計(概算額) 7,585百万円

(4)異動後の所有株式数 普通株式3,417,722株
(議決権の数:3,417,722個 持分比率:66.0%)
※優先株式2,668,200株の普通株式転換分を含む
7.資金の調達方法
自己資金及び借入金
(SBSロジコム株式会社の保有資産譲渡について)
当社は、平成26年7月11日開催の取締役会において、当社の子会社であるSBSロジコム株式会社が所有する固定資産を譲渡することを決議し、下記のとおり平成26年8月7日に譲渡契約を締結しました。なお、物件引渡期日は、平成27年1月30日を予定しております。
1.譲渡の理由
平成26年2月19日付で策定した中期経営計画「SBS Growth 2017」における物流施設への投資戦略に基づき、当社グループにおける資産ポートフォリオの入替策の一環として譲渡することと致しました。
2.譲渡する相手会社の名称
譲渡先は国内の一般事業者であります。なお、譲渡先と当社グループとの間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はありません。
3.譲渡資産の種類及び譲渡前の使途
譲渡資産の種類 土地 敷地面積 4,171.99㎡
建物 延床面積 2,767.24㎡
譲渡前の使途 自社使用(一部賃貸)
4.譲渡の時期
取締役会決議 平成26年7月11日
契約締結日 平成26年8月7日
物件引渡日 平成27年1月30日(予定)
5.当該事象の損益に与える影響
当該固定資産の譲渡により、平成27年12月期第1四半期において、特別利益として固定資産売却益約2,240百万円を計上する予定であります。