四半期報告書-第33期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(リコーロジスティクス株式会社の株式取得について)
当社は、平成30年5月18日開催の取締役会決議に基づき、平成30年8月1日に、株式会社リコーから同社の子会社であるリコーロジスティクス株式会社の普通株式の一部を取得し、当社の連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リコーロジスティクス株式会社
事業の内容 運輸・倉庫事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、お客様のサプライチェーン全体に行き渡る物流サービスをご提供し、グループ企業の総合力で、物流にかかわるあらゆる課題をワンストップで解決しています。
一方、リコーロジスティクス株式会社は、事務機器大手株式会社リコーの物流子会社として、国内外で3PL事業を展開しており、リコーグループ物流業務全般を担っているほか、株式会社大塚商会の「たのめーる」を受託するなど、リコーグループ以外のお客様にも物流サービスを提供しています。
本株式取得により、当社グループはメーカー系物流サービスの強化を図り、物流サプライチェーンをさらに強固にサポートする体制を構築することが可能となります。
当社グループの3PLや不動産開発のノウハウ、また過去の物流会社のM&Aを通して培ってきた経営ノウハウを活用することで、リコーロジスティクス株式会社の更なる成長・飛躍を実現すると共に、双方のネットワークや顧客基盤、技術、ノウハウを融合させることで生まれるシナジーが、「全方位の物流機能を有する3PL企業集団」を強化し、当社グループの企業価値向上に有効であると考えています。
(3)企業結合日
平成30年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
リコーロジスティクス株式会社
(6)取得した議決権比率
66.6%(小数点第二位以下を切り捨て)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてリコーロジスティクス株式会社の株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	18,000百万円
取得原価		18,000百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 300百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、平成30年7月13日開催の取締役会において、以下の通り資金の借入について決議し、平成30年8月1日に資金の借入を行いました。
1.資金の使途
株式会社リコーの子会社であるリコーロジスティクス株式会社の普通株式を取得するため。
2.借入の概要

(1)借入先	株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額	18,000百万円
(3)利率	変動金利
(4)借入実行日	2018年8月1日
(5)期間	2018年7月26日から2019年7月26日(期限前弁済可)
(6)借入形式	タームローン
(7)返済方法	期日一括返済
(8)担保の有無	無担保