有価証券報告書-第103期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は2024年10月25日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月1日付で当社が営む一切の事業(但し、その株式を保有する会社の事業活動に対する支配、管理並びにグループ運営に必要な業務に係る事業及び不動産の保有に係る事業を除きます。)を、吸収分割の方法により当社の100%子会社である株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社に承継のうえ(以下、「本吸収分割」という。)、商号を「株式会社ヒガシホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
なお、同日付で株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社は「株式会社ヒガシトゥエンティワン」に商号を変更しております。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社グループを取り巻く環境が大きく変わる中で、更なる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断し、持株会社体制に移行することといたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指してまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議 2024年10月25日
吸収分割契約締結日 2024年10月25日
吸収分割契約承認臨時株主総会 2024年12月20日
吸収分割効力発生日 2025年4月1日
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、株式会社ヒガシトゥエンティワンを吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式6,000株を発行し当社に割り当てております。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継した権利義務は、効力発生日において、本吸収分割にかかる吸収分割契約に定めるものといたしました。
なお、承継会社が当社から承継した債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたしました。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。