有価証券報告書-第129期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式4,640,039株は、「個人その他」に4,640単元を、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しています。なお、自己株式4,640,039株は株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は4,639,539株です。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び742株含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 113 | 73 | 872 | 552 | 53 | 100,499 | 102,162 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 512,828 | 39,234 | 129,698 | 632,433 | 151 | 378,401 | 1,692,745 | 7,805,988 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 30.30 | 2.32 | 7.66 | 37.36 | 0.01 | 22.35 | 100 | - |
(注)1.自己株式4,640,039株は、「個人その他」に4,640単元を、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しています。なお、自己株式4,640,039株は株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は4,639,539株です。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び742株含まれています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,983,550,000 |
| 計 | 2,983,550,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 東京、名古屋とも市場第一部に上場しています。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,700,550,988 | 1,700,550,988 | 東京、名古屋 各証券取引所(注) | 単元株式数は1,000株です。 |
| 計 | 1,700,550,988 | 1,700,550,988 | - | - |
(注) 東京、名古屋とも市場第一部に上場しています。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
2026年満期ユーロ円建現金決済条項及び転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債(平成18年9月20日発行)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は本社債の額面金額を転換価額で除した株式数となる。ただし転換価額は以下の(注)2に記載のとおり調整されることがある。また、その場合生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
2.転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、以下の算式により調整される。
なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3.本社債権者からの請求により平成23年9月20日に本社債の一部(54,555百万円)を繰上償還したため、当初の新株予約権の数11,000個、目的となる株式の数70,697,722株及び社債の残高55,000百万円から変更となっている。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
2026年満期ユーロ円建現金決済条項及び転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債(平成18年9月20日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 89(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 572,008(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 777.96(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年10月4日 至 平成38年9月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 777.96 資本組入額 388.98 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)各本新株予約権の一部行使はできない。 (2)2025年9月30日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。なお、かかる計算は2025年9月30日に終了する四半期に関しては行わない。2025年10月1日以降、本新株予約権付社債権者は、同日以降のいずれかの取引日において当社普通株式の終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%を超えた場合には、以後いつでも本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の行使の条件 | (イ)① ㈱格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期債務の格付(長期債務の格付がない場合は、当社の発行体格付。以下同じ。)若しくは本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がA-以下である期間、 ② R&Iにより当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は ③ R&Iによる当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間 (ロ)当社が、本新株予約権付社債権者に対して、当社の選択による本社債の繰上償還の通知を行った後の期間 (ハ)当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い当該組織再編等に関する通知を行った後の期間 なお、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債と分離して譲渡できない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (1)当社が組織再編等を行う場合、(イ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、(ロ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ハ)その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本社債の債務者とするための本新株予約権付社債の要項に定める措置及び本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせる最善の努力をしなければならない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。 (2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。 ① 新株予約権の数 当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的である株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)2と同様の調整に服する。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、転換価額は承継会社等の普通株式の時価とする。 (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ⑥ その他の新株予約権の行使の条件 承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記新株予約権の行使の条件と同様の制限を受ける。 ⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。 ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑨ 組織再編等が生じた場合 承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。 ⑩ その他 承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。 (3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (4)当社は、上記(1)に定める事項が、(ⅰ)(法律の公的若しくは司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上可能でないか、(ⅱ)その実行のための仕組みが構築されておらず、かつ構築可能でないか、又は(ⅲ)その全体において当社が不合理であると判断する費用若しくは支出(租税負担を含む。)を当社若しくは承継会社等に生じさせることなく実行できない場合、本新株予約権付社債権者に対し、その保有していた本新株予約権付社債と同等の経済的利益を提供する旨の申し出を行うか又は承継会社等をしてかかる申し出を行わせるものとする。なお、その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせず、(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上及び実務上可能である場合には、当社は、かかる経済的利益の一部として、上記(2)に定める新株予約権を承継会社等に交付させる最善の努力をしなければならない。 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 445(注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は本社債の額面金額を転換価額で除した株式数となる。ただし転換価額は以下の(注)2に記載のとおり調整されることがある。また、その場合生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
2.転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、以下の算式により調整される。
なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3.本社債権者からの請求により平成23年9月20日に本社債の一部(54,555百万円)を繰上償還したため、当初の新株予約権の数11,000個、目的となる株式の数70,697,722株及び社債の残高55,000百万円から変更となっている。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加です。
発行価額 242.56円
資本組入額 121.28円
割当先 野村證券㈱
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成21年12月25日 (注) | 33,000,000 | 1,700,550,988 | 4,002,240 | 144,319,833 | 4,002,240 | 151,691,857 |
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加です。
発行価額 242.56円
資本組入額 121.28円
割当先 野村證券㈱
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式14,000株(議決権14個)が含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 4,686,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,688,058,000 | 1,688,058 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,806,988 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,700,550,988 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,688,058 | - |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式14,000株(議決権14個)が含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式500株(議決権0個)があります。
なお、当該株式数は「① 発行済株式」の「単元未満株式」欄の普通株式に含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 日本郵船㈱(注) | 東京都千代田区丸の内 2-3-2 | 4,639,000 | - | 4,639,000 | 0.27 |
| 日本港運㈱ | 神戸市中央区海岸通 5-1-3 | 8,000 | - | 8,000 | 0.00 |
| 三洋海事㈱ | 兵庫県尼崎市中在家町 3-449 | 15,000 | - | 15,000 | 0.00 |
| 太平洋汽船㈱ | 東京都千代田区神田駿河台4-2-5 | 24,000 | - | 24,000 | 0.00 |
| 計 | - | 4,686,000 | - | 4,686,000 | 0.28 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式500株(議決権0個)があります。
なお、当該株式数は「① 発行済株式」の「単元未満株式」欄の普通株式に含まれています。