有価証券報告書-第139期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年7月7日の取締役会においてMOVIANTO INTERNATIONAL B.V.(以下、MOVIANTO社)の全株式を取得することを決定しました。これに基づき、当社の連結子会社であるYUSEN LOGISTICS (EUROPE) B.V.(以下、YLEU社)は、2025年7月16日にプットオプション契約を、2025年8月1日に当該プットオプション行使を受けた株式譲渡契約を、それぞれMOVIANTO社の100%株主であるWalden Group International Holding B.V.と締結しました。本株式取得は、2025年12月10日付で実施し、MOVIANTO社の全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称: MOVIANTO INTERNATIONAL B.V.
事業の内容: ヘルスケアおよび医薬品のサプライチェーン全体を網羅した物流および輸送サービス
(2)企業結合を行った主な理由
郵船ロジスティクスグループは、長期的に安定成長が見込まれるヘルスケア物流を重点分野の一つとして事業拡大に取り組んでおり、グループ各社を通じて世界各国・地域で提供する医療・医薬品物流サービスを強化してきました。本件によってWaldenグループのヘルスケア物流事業がグループに加わることにより、欧州各国でのヘルスケア物流に関する事業規模が飛躍的に拡大するだけでなく、対象事業の持つ高度な専門性と郵船ロジスティクスグループのグローバルネットワークを統合し、さらに付加価値の高いサービスを幅広い市場で提供することが可能になります。
日本郵船グループは2023年3月に発表した中期経営計画で、中核事業である物流事業を重点投資分野と位置付けています。本件は、2024年2月に英国のeコマース向け配送プラットフォーム事業会社を買収した案件や同年4月にオランダの自動車部品配送会社を買収した案件に続き、日本郵船グループの物流事業の提供サービスを拡大し、事業基盤を大幅に強化するものです。
(3)企業結合日
2025年12月10日(みなし取得日2025年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
MOVIANTO INTERNATIONAL B.V.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるYLEU社が現金を対価として株式を取得し、議決権の100%を取得したこと
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
MOVIANTO社及びそのグループ会社は12月決算会社であるため、当連結会計年度の連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれていません。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 約1,270百万ユーロ(約234,174百万円 ※)
取得原価 約1,270百万ユーロ(約234,174百万円 ※)
※1ユーロ184.33円で換算
(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,060百万円
4.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	114,543	百万円
固定資産	98,802	〃
資産合計	213,345	〃
流動負債	130,141	〃
固定負債	59,716	〃
負債合計	189,857	〃

(2)取得原価の配分
専門家による資産・負債の評価手続中であるため、取得原価の配分は完了していません。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額 210,858百万円(取得原価の配分前)
発生原因 取得原価と、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額から、のれんが発生しています。
なお、翌連結会計年度に実施予定の取得原価の配分による資産・負債の純額に変動については、のれんの金額の修正として会計処理されます。
償却方法 均等償却
償却期間 20年
5.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 約800百万ユーロ
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。
また、取得原価の配分が完了していないため、のれんの償却額等が未算定であり、損益情報は記載していません。
なお、当該概算額は監査証明を受けていません。
(子会社株式の株式交換)
日本貨物航空株式会社は、当社がANAホールディングス株式会社との間で締結した2023年7月10日付株式交換に関する最終合意書に基づき、株式交換契約を締結し、2025年8月1日に当該株式交換を実施しました。
事業分離の概要
1.分離先企業の名称
株式交換完全親会社: ANAホールディングス株式会社(以下、「ANAHD」)
2.分離した事業の内容
株式交換完全子会社: 日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」)
事業の内容: 航空運送事業
当社との主な取引内容: 資金の貸付け(当社貸付金残高77,075百万円(第1四半期連結会計期間末時点))
3.事業分離を行った主な理由
当社は、NCA設立以来、主要株主としてその経営に関与してきましたが、運航・整備体制の拡充のための継続的な機材導入、運航・整備に従事する人員の継続的な育成には相応のコストを要することとなり、NCAは、近年「コロナ禍でも物流を止めない」との使命の下でサービスを継続するなど、航空運送事業を通じて社会に価値を提供し続けてきましたが、当社としては、今後長期的な視点で環境対応も含めて更に成長し、企業価値向上を実現するためには、同じ事業を営み、これまでも整備体制強化に向けた人的支援を受けてきたANAHDへの譲渡が最善の施策であるとの考えから、当社が保有するNCAの株式の全てをANAHDに譲渡すべく、ANAHDとの間で株式交換を実施するに至りました。
4.事業分離日(株式交換効力発生日)
2025年8月1日(みなし譲渡日2025年7月1日)
5.その他取引の概要に関する事項(法的形式を含む。)
ANAHDを株式交換完全親会社とし、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換による事業分離
(1)本株式交換の方式
受取対価を分離先企業の株式とする株式交換
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	ANAHD (株式交換完全親会社)	NCA (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.009815
本株式交換により交付する株式数	ANAHD普通株式:3,926,000株

(3)株式交換比率の算定根拠
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当社、NCA及びANAHDから独立した第三者算定機関としてEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EY」)を選定しました。当社及びANAHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ね、EYの算定結果の範囲内であり、公正妥当な水準にあるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を実施しました。
(4)受取対価
11,024百万円(株式交換効力発生日のANAHD普通株式の株価2,808円)
(5)株式交換後の持分比率
株式交換によりNCAの発行済株式の全部を譲渡するため、株式交換後の持分比率は0%となります。これにより、NCAは当社の連結子会社から除外しています。
6.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
△7,057百万円(関係会社株式交換損)
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	27,387	百万円
固定資産	92,225	〃
資産合計	119,612	〃
流動負債	36,457	〃
固定負債	65,002	〃
負債合計	101,459	〃

(3)会計処理
当該移転した事業の連結上の帳簿価額とその受取対価との差額を、特別損失に計上しました。
7.分離した事業が含まれていた報告セグメント
航空運送事業
8.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	39,616	百万円※
営業利益	999	〃 ※

※内部取引消去前の売上高は41,102百万円、営業利益は2,439百万円です。