有価証券報告書-第150期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(当項目末尾に記載の模式図ご参照)
当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。
① 会社の機関の内容
・取締役会、監査役会
[取締役会]経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月1回以上開催されています。9名の取締役中3名は社外取締役です。取締役会には監査役も出席します。
[監査役会]監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。3名の監査役中2名は社外監査役です。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。
・委員会その他の機関
その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては以下のほか、本項④に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会があります。
[経営会議]取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席し、自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。
[執行役員会]取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場です。原則として毎月1回開催しています。
[投資委員会]経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。
・当社は、監査役会設置会社の体制を採っています。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続が実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。
② 業務執行体制
ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。
・執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計8名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。
・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「自動車船事業ユニット」、「コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業ユニット」の4つです。
・管理部門の事業ユニットは、「総務・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画・調査ユニット」、「人事ユニット」、「船舶・先進技術・造船技術・環境ユニット」、「財務・経理・IR・広報ユニット」、「情報システムユニット」の5つです。
③ 内部統制システムの整備の状況
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。
・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。
④ 危機・リスク管理体制
経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを4分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの4委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。
(注)コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。
⑤ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
・内部監査を担う内部監査グループには専従者8名が従事しています。内部監査グループと監査役は連携して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査グループは内部統制の立場から業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。
・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容
監査役吉田圭介氏は、当社の財務とその関連事業を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成
(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
⑥ その他
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
(注)1.当事業年度末における在任者は、取締役9名及び監査役3名ですが、上記支給人員には、平成29年6月23日開催の第149期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び辞任により退任した監査役1名を含んでいます。
2.上記には、取締役2名への業績連動型株式報酬に係る費用計上額2百万円が含まれています。
・役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とする。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。
・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において各取締役の報酬を決定する。
なお、報酬諮問委員会は全社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年6月に廃止しています。
・業績連動型株式報酬制度
平成28年6月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入しました。
(2)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役3名、社外監査役2名を選任しています。細溝取締役が特別顧問を務める岩田合同法律事務所及び社外監査役を務めるセーレン株式会社と当社との間には特別の関係はありません。林監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元代表取締役専務執行役員である鳥住孝司氏が就任しています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.61%の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03%を保有しています。また、同社と当社との間には業務上の取引があり、取引額は連結売上高の約3%相当ですが、同氏は平成24年6月に同社取締役を退任しています。志賀監査役が所属する白石綜合法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。同氏が社外監査役を務める株式会社新生銀行と当社との間には業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の1%未満です。また、同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。
当社は、岡部取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、自動車メーカー及び証券会社での長年の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、田中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、総合商社の船舶海洋部門における長年にわたる経験と知見及びその後の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、細溝取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり旧大蔵省、財務省及び金融庁において要職を歴任したことにより培われた財政、金融及びその他経済全般にわたる高い見識や、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役2名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。
社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。
次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。
一 最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。
二 最近3年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ)であったことがある者。
なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去3年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が2%を超えるものをいう。
三 最近3年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去3年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が2%を超えるものをいう。
四 最近3年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
五 最近3年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近3年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が2%を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。
六 当社の議決権の10%以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近3年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
七 上記各号に該当する者の二親等内の親族。
なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。
(3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
① 当社グループは、平成29年4月に中期経営計画「『飛躍への再生』
Value for our Next Century」を策定し、「ポートフォリオ戦略転換」、「経営管理の高度化と機能別戦略の強化」、「ESGの取組み」を3つの重要課題に掲げ、創立100周年を迎える平成31年までに達成するべく、グループ一丸となって取り組んでいます。
② 経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、2名の社外取締役を選任しました。さらに、平成28年6月24日開催の定時株主総会において社外取締役を1名増員して3名とし、本年6月21日開催の定時株主総会においても3名の社外取締役を選任し、社外取締役3名、社外監査役2名の体制を継続しています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。
③ 平成29年1月に制定した「川崎汽船グループ グローバルコンプライアンスポリシー(以下、グローバルポリシー)」は、公正な競争を促すために年々厳しくなっていく各国の法規制に対応し、グローバルなレベルでのグループコンプラインス体制を強化するためのものですが、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組みました。
④ 国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組みました。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しました。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しました。
⑤ 平成29年1月に制定したグローバルポリシー(反贈収賄法個別ポリシー含む)は、贈収賄防止のために実効性のあるグループコンプライアンス体制の強化の一環ですが、これに基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指し取り組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network(MACN)のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しました。
⑥ 社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しました。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しました。
⑦ コンプライアンス月間と位置づけている11月に、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信し、外部講師を招いてのコンプライアンスセミナーを開催しました。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施、個別テーマ(インサイダー取引規制、ハラスメント防止等)セミナーも、適宜開催しました。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、配信しました。
(4)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(6)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である朝倉次郎氏、岡部聰氏、田中誠一氏及び細溝清史氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(9)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
89銘柄 27,479百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)平成29年10月1日付で、川崎重工業㈱は普通株式10株につき1株の割合で、㈱上組は普通株式2株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である株式はありません。
[参照 コーポレート・ガバナンス体制についての模式図]
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(当項目末尾に記載の模式図ご参照)
当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。
① 会社の機関の内容
・取締役会、監査役会
[取締役会]経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月1回以上開催されています。9名の取締役中3名は社外取締役です。取締役会には監査役も出席します。
[監査役会]監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。3名の監査役中2名は社外監査役です。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。
・委員会その他の機関
その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては以下のほか、本項④に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会があります。
[経営会議]取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席し、自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。
[執行役員会]取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場です。原則として毎月1回開催しています。
[投資委員会]経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。
・当社は、監査役会設置会社の体制を採っています。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続が実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。
② 業務執行体制
ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。
・執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計8名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。
・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「自動車船事業ユニット」、「コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業ユニット」の4つです。
・管理部門の事業ユニットは、「総務・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画・調査ユニット」、「人事ユニット」、「船舶・先進技術・造船技術・環境ユニット」、「財務・経理・IR・広報ユニット」、「情報システムユニット」の5つです。
③ 内部統制システムの整備の状況
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。
・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。
④ 危機・リスク管理体制
経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを4分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの4委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。
| 委員会名 | 機能 |
| 危機管理委員会 | 危機・リスク管理活動全体の統括 |
| 安全運航推進委員会 | 当社運航船舶の安全対策、船舶事故(海洋汚染を含む)の予防及び発生時の対応 |
| 災害対策委員会 | 大災害への平時の準備及び発生時の対応 |
| コンプライアンス委員会(注) | コンプライアンス上の問題に対応 |
| 経営リスク委員会 | その他の経営上のリスクに対応 |
(注)コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。
⑤ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
・内部監査を担う内部監査グループには専従者8名が従事しています。内部監査グループと監査役は連携して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査グループは内部統制の立場から業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。
・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容
監査役吉田圭介氏は、当社の財務とその関連事業を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 佐々木 健次 | 新日本有限責任監査法人 | - (注) |
| 植木 貴幸 | 新日本有限責任監査法人 | - (注) |
| 小林 雅史 | 新日本有限責任監査法人 | - (注) |
(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | その他の補助者 |
| 15名 | 18名 |
⑥ その他
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
| 報酬種別 | 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 支給人員 |
| 取締役(社外取締役を除く)に 支払った報酬 | 263百万円 | - | - | - | 6人 |
| 監査役(社外監査役を除く)に 支払った報酬 | 41百万円 | - | - | - | 2人 |
| 社外役員に支払った報酬 | 46百万円 | - | - | - | 6人 |
| 計 | 352百万円 | - | - | - | 14人 |
(注)1.当事業年度末における在任者は、取締役9名及び監査役3名ですが、上記支給人員には、平成29年6月23日開催の第149期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び辞任により退任した監査役1名を含んでいます。
2.上記には、取締役2名への業績連動型株式報酬に係る費用計上額2百万円が含まれています。
・役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とする。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。
・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において各取締役の報酬を決定する。
なお、報酬諮問委員会は全社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年6月に廃止しています。
・業績連動型株式報酬制度
平成28年6月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入しました。
(2)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役3名、社外監査役2名を選任しています。細溝取締役が特別顧問を務める岩田合同法律事務所及び社外監査役を務めるセーレン株式会社と当社との間には特別の関係はありません。林監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元代表取締役専務執行役員である鳥住孝司氏が就任しています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.61%の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03%を保有しています。また、同社と当社との間には業務上の取引があり、取引額は連結売上高の約3%相当ですが、同氏は平成24年6月に同社取締役を退任しています。志賀監査役が所属する白石綜合法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。同氏が社外監査役を務める株式会社新生銀行と当社との間には業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の1%未満です。また、同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。
当社は、岡部取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、自動車メーカー及び証券会社での長年の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、田中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、総合商社の船舶海洋部門における長年にわたる経験と知見及びその後の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、細溝取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり旧大蔵省、財務省及び金融庁において要職を歴任したことにより培われた財政、金融及びその他経済全般にわたる高い見識や、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役2名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。
社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。
次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。
一 最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。
二 最近3年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ)であったことがある者。
なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去3年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が2%を超えるものをいう。
三 最近3年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去3年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が2%を超えるものをいう。
四 最近3年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
五 最近3年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近3年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が2%を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。
六 当社の議決権の10%以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近3年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
七 上記各号に該当する者の二親等内の親族。
なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。
(3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
① 当社グループは、平成29年4月に中期経営計画「『飛躍への再生』
Value for our Next Century」を策定し、「ポートフォリオ戦略転換」、「経営管理の高度化と機能別戦略の強化」、「ESGの取組み」を3つの重要課題に掲げ、創立100周年を迎える平成31年までに達成するべく、グループ一丸となって取り組んでいます。② 経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、2名の社外取締役を選任しました。さらに、平成28年6月24日開催の定時株主総会において社外取締役を1名増員して3名とし、本年6月21日開催の定時株主総会においても3名の社外取締役を選任し、社外取締役3名、社外監査役2名の体制を継続しています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。
③ 平成29年1月に制定した「川崎汽船グループ グローバルコンプライアンスポリシー(以下、グローバルポリシー)」は、公正な競争を促すために年々厳しくなっていく各国の法規制に対応し、グローバルなレベルでのグループコンプラインス体制を強化するためのものですが、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組みました。
④ 国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組みました。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しました。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しました。
⑤ 平成29年1月に制定したグローバルポリシー(反贈収賄法個別ポリシー含む)は、贈収賄防止のために実効性のあるグループコンプライアンス体制の強化の一環ですが、これに基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指し取り組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network(MACN)のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しました。
⑥ 社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しました。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しました。
⑦ コンプライアンス月間と位置づけている11月に、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信し、外部講師を招いてのコンプライアンスセミナーを開催しました。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施、個別テーマ(インサイダー取引規制、ハラスメント防止等)セミナーも、適宜開催しました。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、配信しました。
(4)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(6)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である朝倉次郎氏、岡部聰氏、田中誠一氏及び細溝清史氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(9)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
89銘柄 27,479百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 5,062,170 | 9,661 | 取引関係の維持・強化 |
| 川崎重工業㈱ | 17,225,816 | 5,822 | 取引関係の維持・強化 |
| 飯野海運㈱ | 5,940,464 | 2,893 | 取引関係の維持・強化 |
| トヨタ自動車㈱ | 200,000 | 1,208 | 取引関係の維持・強化 |
| マツダ㈱ | 439,040 | 703 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,098,020 | 427 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 523,880 | 366 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 72,372 | 279 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱上組 | 236,808 | 227 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 28,941 | 117 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本トランスシティ㈱ | 115,762 | 54 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 34,255 | 20 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 5,062,170 | 10,850 | 取引関係の維持・強化 |
| 川崎重工業㈱ | 1,722,581 | 5,925 | 取引関係の維持・強化 |
| トヨタ自動車㈱ | 200,000 | 1,365 | 取引関係の維持・強化 |
| マツダ㈱ | 439,040 | 617 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,098,020 | 401 | 取引関係の維持・強化 |
| 飯野海運㈱ | 780,464 | 397 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 523,880 | 365 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 72,372 | 311 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱上組 | 118,404 | 281 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 28,941 | 129 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本トランスシティ㈱ | 115,762 | 54 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 34,255 | 19 | 取引関係の維持・強化 |
(注)平成29年10月1日付で、川崎重工業㈱は普通株式10株につき1株の割合で、㈱上組は普通株式2株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である株式はありません。
[参照 コーポレート・ガバナンス体制についての模式図]
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
