有価証券報告書-第158期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(当項目末尾に記載の模式図参照)
当社は、取締役会の中に指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等を決定し、監査委員会は取締役及び執行役の職務執行の監査等を行い、報酬委員会は取締役及び執行役の報酬等を決定することで、ガバナンス体制の強化を図っています。有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在における当社の企業統治の体制については以下に記載のとおりです。
① 会社の機関の内容
その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては、本項⑧に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会のほか、以下の主要な機関があります。
② 業務執行体制
ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。
・執行の長たる執行役社長のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計9名のユニット統括執行役・執行役員を任命しています。ユニット統括執行役・執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。
・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「製品輸送事業ユニット(自動車船)」、「製品輸送事業ユニット(物流・港湾・近海内航・関連事業)」、「コンテナ船事業ユニット」の5つです。
・管理部門ユニットは、「総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット」、「CFOユニット(経営企画・調査・財務・経理・サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報)」、「環境ソリューション戦略ユニット」、「海務ユニット」、「技術ユニット」の5つです。
③ 内部統制システムの整備の状況
・当社は、執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを整備し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査委員会は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。
・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。
④ 取締役会の活動状況
・当事業年度においては、当社は取締役会を19回開催しました。個々の取締役の活動状況は以下のとおりです。
・2025年度の取締役会の具体的な討議内容としては、以下のとおりです。
・当社の取締役会は社外取締役7名を含む10名の取締役で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役の業務執行を監督し、毎月1回以上開催しました。取締役会の書面決議制度やオンライン開催も導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としています。
・取締役会の機能の向上を目的として、各取締役が毎年自己評価を行い、取締役会はそれを参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。当事業年度は、全取締役を対象に独立した第三者評価機関によるアンケート及びインタビューを実施し、その評価結果を基に取締役会で討議を行いました。その結果を踏まえ、新年度における重点課題を定めています。
⑤ 指名委員会
・指名委員会は独立社外取締役が委員長を務め、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。また、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任・解任、代表執行役及び特称執行役の選定・解職について答申を行います。
・指名委員会の活動状況
当事業年度においては、指名委員会を11回開催しました。指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案等を決議し、取締役会からの諮問に基づく執行役の選任等について取締役会に答申しました。また、取締役及び執行役のサクセッションプラン等について討議を行いました。
個々の指名委員の活動状況は以下のとおりです。
⑥ 報酬委員会
・報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、取締役と執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を策定し、その方針に基づき報酬等の内容を決定します。
・報酬委員会の活動状況
当事業年度においては、報酬委員会を8回開催しました。報酬委員会では、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容等を決議し、取締役会からの諮問に基づく執行役員の個人別の報酬等の内容について取締役会に答申しました。また、現在の役員報酬制度が適切であることの検証等を行いました。
個々の報酬委員の活動状況は以下のとおりです。
⑦ 監査委員会
・監査委員会の活動状況
当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。
⑧ 危機・リスク管理体制
経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし
得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを4分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの4委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。
(2)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
・ 当社グループは、2022年5月に中期経営計画を策定し、不透明感が強い事業環境下においても、不測の事態を想定したリスク管理及び備えを強化し、短中期的には事業環境の変化に適切に対応しつつ、長期的には自社及び社会の低炭素・脱炭素化を見据えた経営を目指します。成長機会を共にできる顧客とのパートナーシップを発展させ、社会インフラの一翼を担うものとしてGHG削減、代替燃料への移行、新たな輸送需要への対応を進め、自営事業とコンテナ船事業の2本柱で市況耐性の高い企業として、環境対応への貢献と収益成長の両立を実現し持続成長と企業価値の向上に取り組んでいます。
・ 2009年6月24日開催の定時株主総会において、経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、2名の社外取締役を選任しました。2016年6月24日開催の定時株主総会において社外取締役を3名とし、2019年6月21日開催の定時株主総会においては4名に増員しました。さらに、2022年6月23日開催の定時株主総会においては、取締役会における独立社外取締役の員数の割合を3分の1に高め、2023年6月23日開催の定時株主総会より取締役会における社外取締役の員数を半数以上としました。2024年6月21日開催の定時株主総会においては、取締役会における独立社外取締役の員数を半数(独立社外取締役4名)としました。2025年3月28日開催の臨時株主総会において指名委員会等設置会社に移行し、取締役会における独立社外取締役の員数を過半数(取締役10名中独立社外取締役6名)の体制としています。これにより、経営の監督機能を強化するとともに、機動的な職務執行を可能とする体制としています。
・ 取締役会にて決議されたグローバルポリシーは、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのもので、当社及びグループ会社役職員に遵守を義務づけています。また、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配付、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。
・ 国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。
・ 贈収賄防止の実効性を高めるために、グローバルポリシー(反贈収賄法個別ポリシー含む)に基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network(MACN)のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。
・ 各国で経済制裁が厳格化している状況を受け、当社では新規取引やリスクの高い国・地域への貨物輸送においても、商流関係者や資本関係等を確認するなど、経済制裁に抵触しないようデューデリジェンスを徹底しています。また、外部専門業者のサービス等も活用して、取引先の継続的なモニタリングを行っています。
・ 世界各国における個人情報保護に関する法規則・執行強化の状況を踏まえ、当社ではポリシーを策定し、役職員に遵守を義務づけています。また、システム面ではアクセス権限の制御、監視体制の強化などの技術的施策を講じ、外部委託先に対しても厳格な管理を行うことで、個人情報漏洩リスクの低減に努めています。さらに、役職員への定期的な教育・研修を通じて、個人情報保護の重要性についての認識向上を図っています。
・ 当社は、国内外にわたる当社グループの事業におけるコンプライアンス問題発生の未然防止とリスクの早期発見及び是正のため、当社及び国内外グループ会社役職員からの内部通報を受け付ける「ホットライン窓口」と「グローバルホットライン窓口」及びお取引先様からの相談・通報を受け付ける「お取引先様相談・通報窓口」を設置しています。また、通報に関する情報の秘密保持と通報者保護を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えています。
・ 執行役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。
・ 毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社の契約社員や出向者等を含む全ての役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、競争法や腐敗防止などのテーマを含むコンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ(インサイダー取引規制、ハラスメント防止等)セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。
(3)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(5)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である明珍幸一氏、荒井邦彦氏、山田啓二氏、内田龍平氏、小高功嗣氏、牧寛之氏、政井貴子氏、原澤敦美氏及び久保伸介氏との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。
(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、意図的に違法行為を行った場合等には填補の対象としないこととしています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
また、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨を定款に定めています。
[参照 コーポレート・ガバナンス体制についての模式図]
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(当項目末尾に記載の模式図参照)
当社は、取締役会の中に指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等を決定し、監査委員会は取締役及び執行役の職務執行の監査等を行い、報酬委員会は取締役及び執行役の報酬等を決定することで、ガバナンス体制の強化を図っています。有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在における当社の企業統治の体制については以下に記載のとおりです。
① 会社の機関の内容
| 会社の機関の 名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名 |
| 取締役会 | 経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに執行役の職務執行を監督する。 | 明珍 幸一 取締役会長(議長) 五十嵐 武宣 取締役 代表執行役社長 荒井 邦彦 取締役 山田 啓二 社外取締役 内田 龍平 社外取締役 小高 功嗣 社外取締役 牧 寛之 社外取締役 政井 貴子 社外取締役 原澤 敦美 社外取締役 久保 伸介 社外取締役 |
| 指名委員会 | 株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等の内容の決定を行う。 | 山田 啓二 社外取締役(委員長) 内田 龍平 社外取締役 小高 功嗣 社外取締役 政井 貴子 社外取締役 明珍 幸一 取締役会長 |
| 監査委員会 | 取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成と、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定を行う。監査委員会には補助者として専従スタッフを配している。 | 小高 功嗣 社外取締役(委員長) 牧 寛之 社外取締役 原澤 敦美 社外取締役 久保 伸介 社外取締役 荒井 邦彦 取締役 |
| 報酬委員会 | 取締役及び執行役の個人別の報酬等の制度設計、内容の決定を行う。 | 政井 貴子 社外取締役(委員長) 山田 啓二 社外取締役 内田 龍平 社外取締役 小高 功嗣 社外取締役 明珍 幸一 取締役会長 |
その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては、本項⑧に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会のほか、以下の主要な機関があります。
| 会社の機関の 名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名 |
| 経営会議 | 自由な討議を通して、執行役社長又はその代行者の意思決定に資する体制を整備する。原則として毎週開催している。 | 五十嵐 武宣 代表執行役社長(議長) 芥川 裕 代表執行役専務 久保 敬二 専務執行役員 岩下 方誠 専務執行役員 田口 雅俊 専務執行役員 金森 聡 専務執行役員 藤丸 明寛 専務執行役員 内田 洋 常務執行役員 池田 真吾 常務執行役員 杉本 治彦 常務執行役員 伊東 俊一 常務執行役員 佐藤 文芳 執行役員 竹之下 敦 執行役員 荒井 邦彦 取締役 山鹿 徳昌 川崎近海汽船株式会社代表取締役社長 |
| 執行役員会 | 業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告並びに討議を行う場としている。原則として毎月1回開催している。 | 五十嵐 武宣 代表執行役社長(議長) 芥川 裕 代表執行役専務 久保 敬二 専務執行役員 岩下 方誠 専務執行役員 田口 雅俊 専務執行役員 金森 聡 専務執行役員 藤丸 明寛 専務執行役員 中山 久 常務執行役員 内田 洋 常務執行役員 池田 真吾 常務執行役員 杉本 治彦 常務執行役員 伊東 俊一 常務執行役員 佐藤 文芳 執行役員 松井 健一郎 執行役員 遠藤 英明 執行役員 大西 慶 執行役員 三上 武志 執行役員 竹之下 敦 執行役員 横山 養輔 執行役員 秋山 治之 執行役員 |
② 業務執行体制
ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。
・執行の長たる執行役社長のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計9名のユニット統括執行役・執行役員を任命しています。ユニット統括執行役・執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。
・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「製品輸送事業ユニット(自動車船)」、「製品輸送事業ユニット(物流・港湾・近海内航・関連事業)」、「コンテナ船事業ユニット」の5つです。
・管理部門ユニットは、「総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット」、「CFOユニット(経営企画・調査・財務・経理・サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報)」、「環境ソリューション戦略ユニット」、「海務ユニット」、「技術ユニット」の5つです。
③ 内部統制システムの整備の状況
・当社は、執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを整備し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査委員会は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。
・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。
④ 取締役会の活動状況
・当事業年度においては、当社は取締役会を19回開催しました。個々の取締役の活動状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 明珍 幸一 | 19 | 19 |
| 五十嵐 武宣 | 19 | 19 |
| 荒井 邦彦 | 19 | 19 |
| 山田 啓二 | 19 | 19 |
| 内田 龍平 | 19 | 19 |
| 小高 功嗣 | 19 | 19 |
| 牧 寛之 | 19 | 19 |
| 政井 貴子 | 19 | 19 |
| 原澤 敦美 | 19 | 19 |
| 久保 伸介 | 19 | 19 |
・2025年度の取締役会の具体的な討議内容としては、以下のとおりです。
| 長期経営ビジョン・中期経営計画 |
| 資本政策(事業投資計画、株主還元政策等) |
| 事業戦略(「成長を牽引する役割を担う事業」、新規事業領域等) |
| 機能戦略(人材・組織、デジタルトランスフォーメーション等) |
| コーポレート・ガバナンス(機関設計、取締役会実効性評価、役員報酬、取締役会構成等) |
| グループガバナンス |
・当社の取締役会は社外取締役7名を含む10名の取締役で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役の業務執行を監督し、毎月1回以上開催しました。取締役会の書面決議制度やオンライン開催も導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としています。
・取締役会の機能の向上を目的として、各取締役が毎年自己評価を行い、取締役会はそれを参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。当事業年度は、全取締役を対象に独立した第三者評価機関によるアンケート及びインタビューを実施し、その評価結果を基に取締役会で討議を行いました。その結果を踏まえ、新年度における重点課題を定めています。
⑤ 指名委員会
・指名委員会は独立社外取締役が委員長を務め、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。また、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任・解任、代表執行役及び特称執行役の選定・解職について答申を行います。
・指名委員会の活動状況
当事業年度においては、指名委員会を11回開催しました。指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案等を決議し、取締役会からの諮問に基づく執行役の選任等について取締役会に答申しました。また、取締役及び執行役のサクセッションプラン等について討議を行いました。
個々の指名委員の活動状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山田 啓二 | 11 | 11 |
| 内田 龍平 | 11 | 11 |
| 小高 功嗣 | 11 | 11 |
| 政井 貴子 | 11 | 11 |
| 明珍 幸一 | 11 | 11 |
⑥ 報酬委員会
・報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、取締役と執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を策定し、その方針に基づき報酬等の内容を決定します。
・報酬委員会の活動状況
当事業年度においては、報酬委員会を8回開催しました。報酬委員会では、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容等を決議し、取締役会からの諮問に基づく執行役員の個人別の報酬等の内容について取締役会に答申しました。また、現在の役員報酬制度が適切であることの検証等を行いました。
個々の報酬委員の活動状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 政井 貴子 | 8 | 8 |
| 山田 啓二 | 8 | 8 |
| 内田 龍平 | 8 | 8 |
| 小高 功嗣 | 8 | 8 |
| 明珍 幸一 | 8 | 8 |
⑦ 監査委員会
・監査委員会の活動状況
当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。
⑧ 危機・リスク管理体制
経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし
得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを4分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの4委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。
| 委員会名 | 機能 |
| 危機管理委員会 | 危機・リスク管理活動全体の統括 |
| 安全運航推進委員会 | 当社運航船舶の安全対策、船舶事故(海洋汚染を含む)の予防及び発生時の対応 |
| 災害対策委員会 | 大災害への平時の準備及び発生時の対応 |
| コンプライアンス委員会 | コンプライアンス上の問題に対応 |
| 経営リスク委員会 | その他の経営上のリスクに対応 |
(2)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
・ 当社グループは、2022年5月に中期経営計画を策定し、不透明感が強い事業環境下においても、不測の事態を想定したリスク管理及び備えを強化し、短中期的には事業環境の変化に適切に対応しつつ、長期的には自社及び社会の低炭素・脱炭素化を見据えた経営を目指します。成長機会を共にできる顧客とのパートナーシップを発展させ、社会インフラの一翼を担うものとしてGHG削減、代替燃料への移行、新たな輸送需要への対応を進め、自営事業とコンテナ船事業の2本柱で市況耐性の高い企業として、環境対応への貢献と収益成長の両立を実現し持続成長と企業価値の向上に取り組んでいます。
・ 2009年6月24日開催の定時株主総会において、経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、2名の社外取締役を選任しました。2016年6月24日開催の定時株主総会において社外取締役を3名とし、2019年6月21日開催の定時株主総会においては4名に増員しました。さらに、2022年6月23日開催の定時株主総会においては、取締役会における独立社外取締役の員数の割合を3分の1に高め、2023年6月23日開催の定時株主総会より取締役会における社外取締役の員数を半数以上としました。2024年6月21日開催の定時株主総会においては、取締役会における独立社外取締役の員数を半数(独立社外取締役4名)としました。2025年3月28日開催の臨時株主総会において指名委員会等設置会社に移行し、取締役会における独立社外取締役の員数を過半数(取締役10名中独立社外取締役6名)の体制としています。これにより、経営の監督機能を強化するとともに、機動的な職務執行を可能とする体制としています。
・ 取締役会にて決議されたグローバルポリシーは、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのもので、当社及びグループ会社役職員に遵守を義務づけています。また、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配付、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。
・ 国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。
・ 贈収賄防止の実効性を高めるために、グローバルポリシー(反贈収賄法個別ポリシー含む)に基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network(MACN)のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。
・ 各国で経済制裁が厳格化している状況を受け、当社では新規取引やリスクの高い国・地域への貨物輸送においても、商流関係者や資本関係等を確認するなど、経済制裁に抵触しないようデューデリジェンスを徹底しています。また、外部専門業者のサービス等も活用して、取引先の継続的なモニタリングを行っています。
・ 世界各国における個人情報保護に関する法規則・執行強化の状況を踏まえ、当社ではポリシーを策定し、役職員に遵守を義務づけています。また、システム面ではアクセス権限の制御、監視体制の強化などの技術的施策を講じ、外部委託先に対しても厳格な管理を行うことで、個人情報漏洩リスクの低減に努めています。さらに、役職員への定期的な教育・研修を通じて、個人情報保護の重要性についての認識向上を図っています。
・ 当社は、国内外にわたる当社グループの事業におけるコンプライアンス問題発生の未然防止とリスクの早期発見及び是正のため、当社及び国内外グループ会社役職員からの内部通報を受け付ける「ホットライン窓口」と「グローバルホットライン窓口」及びお取引先様からの相談・通報を受け付ける「お取引先様相談・通報窓口」を設置しています。また、通報に関する情報の秘密保持と通報者保護を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えています。
・ 執行役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。
・ 毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社の契約社員や出向者等を含む全ての役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、競争法や腐敗防止などのテーマを含むコンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ(インサイダー取引規制、ハラスメント防止等)セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。
(3)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(5)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である明珍幸一氏、荒井邦彦氏、山田啓二氏、内田龍平氏、小高功嗣氏、牧寛之氏、政井貴子氏、原澤敦美氏及び久保伸介氏との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。
(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、意図的に違法行為を行った場合等には填補の対象としないこととしています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
また、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨を定款に定めています。
[参照 コーポレート・ガバナンス体制についての模式図]
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
