(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
2016年6月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、取締役(業務執行取締役に限る)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入し、その後2023年6月23日に開催された第155期定時株主総会において本制度の拠出金額及び交付株式数の上限を改定することを決議いたしました。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としています。
②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、2017年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下、当該4事業年度の期間、及び当該4事業年度の経過後に開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、1,300百万円(うち、取締役分480百万円)を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定しました。その後2023年6月23日開催の第155期定時株主総会で、当初の対象期間経過後の各対象期間における上記株式の取得資金として5,200百万円(うち、取締役分2,400百万円)を上限とすることを決議し、2023年11月20日に自己株式を充当する方法で追加信託を設定しました。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了であるものを除く)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額(株式については、直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式等の金額とする)と追加拠出される金銭の合計額は、当該上限の範囲内としています。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対し、本信託から当社株式を交付します。なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会決議で解任された場合、辞任した場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場合等役員株式給付規程に定める一定の事由が生じたときは、取締役会の決定により給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとしています。