四半期報告書-第124期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
有報資料
(1)経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間の世界経済は、ウクライナ危機や中東情勢の不安定化などの経済への影響が懸念される中、原油を中心とした資源エネルギー価格下落の進行で、各国の景気動向や企業業績にばらつきが見られています。米国では、個人消費や設備投資の増加、雇用改善が見られ緩やかな景気拡大が続きました。欧州は持ち直しの動きが続きましたが、一部の国で経済成長の伸び悩みが見られました。中国はこれまで経済成長の牽引役を果たしてきた設備投資の伸びが鈍化し、景気減速傾向を強めました。
わが国経済は、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動などで減速し、中小企業、個人を中心に景況感が悪化しました。
当社グループの海運業においては、一部の船種は依然として市況が低迷していますが、為替が円安で推移したことに加え、原油価格急落による燃料油価格の下落などの影響もありました。このような事業環境の下、既存契約の有利更改をはじめとして、効率配船及び運航採算の向上を図りました。不動産業においては、飯野ビルディングをはじめとする各ビルが順調に稼働しており、安定した収益を確保しました。
以上の結果、売上高は759億68百万円(前年同期比5.3%増)、営業利益は60億3百万円(前年同期比13.4%増)、経常利益は47億77百万円(前年同期比13.1%増)、四半期純利益は49億27百万円(前年同期比0.0%減)となりました。
各セグメント別の状況は次の通りです。
①外航海運業
当第3四半期連結累計期間の外航海運市況は以下の通りです。
オイルタンカーにおいては、原油消費国における冬季の需要の増加や、原油価格の下落による輸送需要の増加により船舶供給量がタイトとなった影響で市況は好調に推移しました。
ケミカルタンカーにおいては、中国経済の成長鈍化、欧州景気に対する懸念、さらに原油価格の先安感から石油化学製品の買い控えなどもあり輸送需要は低調に推移し、運賃市況も弱含みに転じました。パームオイル輸送は、インドの季節的要因による秋の駆け込み需要がありインド・パキスタン向け運賃市況は上昇しましたが、その後は荷動きが鈍り運賃市況は軟化しました。石油製品輸送においては、当初は総じて低調に推移していましたが、7月より市況は好転し、秋口以降も北米の寒波の影響もあり市況は上昇しました。
大型ガスキャリアのうち、LPGキャリアについては米国からの輸送の増加により市況は依然として堅調に推移する一方、LNGキャリアは新造船の増加に対する新規需要が伸びず用船市況は低迷しました。
ドライバルクキャリアにおいては、9月以降見込んでいた市況の回復が見られず、総じて下落基調で推移しました。
なお、当第3四半期連結累計期間における当社グループの平均為替レートは105.80円/US$(前年同期は98.54円/US$)、平均燃料油価格はUS$587/MT(前年同期はUS$624/MT)となりました。
このような事業環境の下、当社グループの外航海運業の概況は以下の通りとなりました。
オイルタンカ-においては、支配船腹の大半を中長期契約に継続投入し、安定収益の確保に努めました。
ケミカルタンカーにおいては、主力航路である中東積みアジア向け及び欧州向け航路では引き続き契約数量を順調に消化し、スポット貨物も取り入れることで概ね効率的な配船を維持しました。また、既存の南米向けケミカル貨物の輸送や新規のアジアから北米向けパームオイル輸送を積極的に取り込むことで、安定的な稼働を維持し、採算の向上に努めました。当社と米国オペレーターとの合弁事業会社では大西洋域内を中心に数量輸送契約の貨物に加えてスポット貨物も取り込み、安定した輸送数量を確保することができました。
大型ガスキャリアにおいては、LPGキャリア、LNGキャリアともに中長期契約へ継続投入し安定収益を確保しました。
ドライバルクキャリアのうち、石炭専用船とチップ専用船については中長期契約に継続投入し、パナマックス船も数量輸送契約に投入するなど、採算向上を図りました。一方、ハンディ船においては春先からの東南アジア水域の荷動き減少に加え、中東水域の荷動きも減少し、運航採算は大幅に悪化しました。
以上の結果、外航海運業の売上高は600億20百万円(前年同期比5.6%増)、営業利益は23億64百万円(前年同期比52.9%増)となりました。
②内航・近海海運業
当第3四半期連結累計期間の内航・近海海運市況は以下の通りです。
内航ガス輸送においては、冬場のLPG需要期に入り荷動きが回復しました。石油化学ガスについては、引き続き国内プラントは高稼働を維持し、荷動きは堅調に推移しました。
近海ガス輸送においては、中国における需要伸長の鈍化に伴う荷動き減少を受けて、アジア域内の船腹需給が悪化し、例年見られる季節要因を背景とした市況の一時的な回復もなく、市況は下落傾向を辿りました。
このような事業環境の下、当社グループの内航・近海海運業の概況は以下の通りとなりました。
内航ガス輸送では、特定荷主との契約に基づく専航船が安定収益に寄与し、その他の運航船も稼働率が回復しました。
近海ガス輸送では、支配船腹の大半を中長期契約に投入し安定収益の確保に努めました。また、12月には1隻の長期用船を開始し、今後の商権拡大に向けた船腹増強を図りました。
以上の結果、内航・近海海運業の売上高は72億33百万円(前年同期比7.2%増)、営業利益は5億49百万円(前年同期比2.2%減)となりました。
③不動産業
当第3四半期連結累計期間の不動産市況は以下の通りです。
都心のオフィスビル賃貸市況は、4月以降の新規供給が過去平均を下回る中、各企業における業容・人員拡大を背景に空室率の減少が続き、一部では賃料水準の緩やかな回復が見られたものの、全体的な底打ち感は乏しい状況で推移しました。
貸ホール・貸会議室においては、多数の競合施設がある中、顧客の繋ぎ止めを含め厳しい顧客獲得競争が続きました。
不動産関連事業のフォトスタジオにおいては、広告需要に堅調さが見られますが、雑誌販売の低迷が続いていることから、出版系の撮影は件数、単価とも低調に推移しました。
このような事業環境の下、当社グループの不動産業の概況は以下の通りとなりました。
賃貸ビルにおいては、所有する各ビルにおいて良質なテナントサービスの提供に努めておりますが、テナント誘致を継続している空室があり、また営繕工事も集中しました。
当社グループのイイノホール&カンファレンスセンターにおいては、セミナー、講演会、映画試写会、その他催事の積極的な誘致により、稼働の維持に努めました。
スタジオ関連事業を行うイイノ・メディアプロにおいては、スタジオ、レタッチ、プロデュースの各部門では消費税増税後に見られた需要の低迷にも回復傾向が見られ、ロケーション部門においても新規案件取得があり堅調に推移しました。
以上の結果、不動産業の売上高は87億77百万円(前年同期比1.8%増)、営業利益は30億90百万円(前年同期比3.1%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産残高は前連結会計年度末に比べ42億62百万円増加し、2,295億74百万円となりました。これは主に投資による建設仮勘定の増加によるものです。
負債残高は借入金の減少などにより前連結会計年度末に比べ20億15百万円減少し、1,647億29百万円となりました。
純資産残高は前連結会計年度末に比べ、62億78百万円増加し、648億45百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものです。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、同業種あるいは異業種他社との提携や企業買収が、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上の実現に向けた有力な手段の一つとなり得ると認識しておりますが、そのような他社との提携や企業買収は、当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められてこそ、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化の実現を図ることができるものであると考えております。また、大規模買付行為(下記3.①において定義されます。以下同じです。)を受け入れるかどうかは、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には株主の皆様のご判断によるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今、わが国においても敵対的な企業買収の動きが活発化してきております。当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させる買収提案が経営者の保身目的で妨げられてはならないことは当然のことであり、また、当社取締役会の同意を得ない買収提案が必ずしも当社の企業価値を損ない株主の皆様の共同の利益を害するものであるとは限らないものの、このような敵対的な企業買収の中には、株主の皆様に対して当該企業買収に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該企業買収の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような企業買収に該当する行為等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上への取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上への取組み
ア. 当社の事業の概要
当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。
当社の海運業は、オイルタンカー、ガスキャリア及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルクキャリアによるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。
一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区においてオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでいます。平成23年10月に開業を迎えた飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティー機能を備えています。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、旧飯野ビルディングのシンボルとして長年顧客の皆様にご利用頂いておりましたイイノホールは、新たに併設されたカンファレンスセンターとともに装いも新たに生まれ変わり、落語会、演奏会、映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、その伝統を受け継いでおります。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。
このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として100年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。
当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっていますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えています。
また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。
以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基盤に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。
現在、海運業を取り巻く事業環境は厳しいものの、安定収益基盤の強化につながる専用船事業の拡充等により可能な限り事業リスクを制御しながら当社の中核的な事業としてこれを継続していくことは、中長期的には今後伸長が予想される新興国を中心とした世界の経済成長を取り込むことにつながり、これにより収益の拡大基盤を構築することが期待できます。また、収益の変動率が大きい海運業と相対的に収益が安定している国内の不動産業とを適切に組み合わせることは、両事業の発展の基盤である安全の確保のために不可欠である当社全体の経営の安定に資すると考えております。よって、海運業と不動産業を当社の事業の柱とし、双方をバランスよく行うことは、当社の企業価値の向上に資するものと考えておりますので、双方の事業について、引き続き事業基盤の整備を進めてまいります。さらに、大きな収益は見込めないものの当社グループのブランドイメージの向上や社会全体に貢献する文化的事業についても取り組んでまいります。下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ. 中期経営計画
当社グループは、平成26年4月24日に、前中期経営計画「IEG14(Iino’s Evolutionary Growth Plan to 2014)」の計画期間の満了に伴い、新たに3ヵ年の中期経営計画「STEP FORWARD 2020」(平成26年4月～平成29年3月)(以下「本計画」といいます。)を策定いたしました。本計画においては、営業の展開をこれまでの守りから攻めへと転換し、2020年に向けて株主の皆様に信頼されるグローバル企業へと成長をすること、そして企業価値の持続的向上のために収益力をより一層強化していくことを目標としております。当社グループはこれらの目標を達成するため、以下の「3つの重点強化策」と、それらを支える「5つの基盤整備項目」の構築に取り組みます。
「3つの重点強化策」
1.差別化による競争力強化
2.国際ネットワークの強化
3.安定収益基盤の更なる強化
「5つの基盤整備項目」
1.情報共有の緊密化と有効活用
2.リスク管理の強化徹底
3.人事制度改革と組織運営強化
4.グループITインテグレーション
5.安全の徹底と環境負荷低減への取組み
当社グループは、本計画の遂行により、海運業と不動産業を両輪とした経営の一層の深度化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(1) コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現する為の枠組み」と考えております。そのため、取締役会をはじめとする各経営組織における意思決定及び業務の執行については、法の定める趣旨に加えて、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ねております。
(2) コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する施策の実施状況
<企業統治の体制>① 当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行うために、原則として毎月1回定例取締役会を開催し、また、常勤監査役と社外監査役である非常勤監査役で構成される定例監査役会を毎月1回開催するとともに、代表取締役社長直属の内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われるために、取締役により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、取締役会に付議又は報告される事項の審議、取締役の業務執行に関する重要事項の審議及び経営に関する意見交換・情報交換を行っております。
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>③ 当社グループにおきましては業務執行の適正化を図るべく次のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を構築しております。
1)当社グループにおいては、グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために「リスク管理委員会」を設置し、その下部機関として「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、グループ全体のリスク管理活動を統括しております。
2)当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等のリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」により、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
3)システム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」により、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
4)取締役・使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」(委員長:チーフコンプライアンスオフィサーである当社総務・企画部管掌取締役)により、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、チーフコンプライアンスオフィサーは監査役及び内部監査室と連携してコンプライアンスに関する業務を指揮し、役職員は、法令違反等に関する報告義務及び内部警報連絡義務を負っております。
5)不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは、事業地域において大規模地震が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
6)取締役・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
当社といたしましては、以上の施策を実施する体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンス(企業統治)の形態であると考えております。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額を法令の定める額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年4月30日開催の当社取締役会において、同年6月26日開催の当社第122期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、また、本方針の導入については上記定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、平成28年に開催予定の当社第125期定時株主総会の終結時までです。また、平成26年9月30日現在の当社の大株主の状況につきましては、第124期第2四半期報告書の「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。
本方針の内容の詳細については、当社ホームページ(http://www.iino.co.jp/kaiun/docs/20130430-4.pdf)をご参照下さい。
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールは以下のとおりです。
ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、本方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出して頂きます。
イ. 大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報を記載した提供情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、かかる提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
上記の提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
ウ. 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、所定の場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)平成26年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5)研究開発活動
記載すべき事項はありません。
当第3四半期連結累計期間の世界経済は、ウクライナ危機や中東情勢の不安定化などの経済への影響が懸念される中、原油を中心とした資源エネルギー価格下落の進行で、各国の景気動向や企業業績にばらつきが見られています。米国では、個人消費や設備投資の増加、雇用改善が見られ緩やかな景気拡大が続きました。欧州は持ち直しの動きが続きましたが、一部の国で経済成長の伸び悩みが見られました。中国はこれまで経済成長の牽引役を果たしてきた設備投資の伸びが鈍化し、景気減速傾向を強めました。
わが国経済は、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動などで減速し、中小企業、個人を中心に景況感が悪化しました。
当社グループの海運業においては、一部の船種は依然として市況が低迷していますが、為替が円安で推移したことに加え、原油価格急落による燃料油価格の下落などの影響もありました。このような事業環境の下、既存契約の有利更改をはじめとして、効率配船及び運航採算の向上を図りました。不動産業においては、飯野ビルディングをはじめとする各ビルが順調に稼働しており、安定した収益を確保しました。
以上の結果、売上高は759億68百万円(前年同期比5.3%増)、営業利益は60億3百万円(前年同期比13.4%増)、経常利益は47億77百万円(前年同期比13.1%増)、四半期純利益は49億27百万円(前年同期比0.0%減)となりました。
各セグメント別の状況は次の通りです。
①外航海運業
当第3四半期連結累計期間の外航海運市況は以下の通りです。
オイルタンカーにおいては、原油消費国における冬季の需要の増加や、原油価格の下落による輸送需要の増加により船舶供給量がタイトとなった影響で市況は好調に推移しました。
ケミカルタンカーにおいては、中国経済の成長鈍化、欧州景気に対する懸念、さらに原油価格の先安感から石油化学製品の買い控えなどもあり輸送需要は低調に推移し、運賃市況も弱含みに転じました。パームオイル輸送は、インドの季節的要因による秋の駆け込み需要がありインド・パキスタン向け運賃市況は上昇しましたが、その後は荷動きが鈍り運賃市況は軟化しました。石油製品輸送においては、当初は総じて低調に推移していましたが、7月より市況は好転し、秋口以降も北米の寒波の影響もあり市況は上昇しました。
大型ガスキャリアのうち、LPGキャリアについては米国からの輸送の増加により市況は依然として堅調に推移する一方、LNGキャリアは新造船の増加に対する新規需要が伸びず用船市況は低迷しました。
ドライバルクキャリアにおいては、9月以降見込んでいた市況の回復が見られず、総じて下落基調で推移しました。
なお、当第3四半期連結累計期間における当社グループの平均為替レートは105.80円/US$(前年同期は98.54円/US$)、平均燃料油価格はUS$587/MT(前年同期はUS$624/MT)となりました。
このような事業環境の下、当社グループの外航海運業の概況は以下の通りとなりました。
オイルタンカ-においては、支配船腹の大半を中長期契約に継続投入し、安定収益の確保に努めました。
ケミカルタンカーにおいては、主力航路である中東積みアジア向け及び欧州向け航路では引き続き契約数量を順調に消化し、スポット貨物も取り入れることで概ね効率的な配船を維持しました。また、既存の南米向けケミカル貨物の輸送や新規のアジアから北米向けパームオイル輸送を積極的に取り込むことで、安定的な稼働を維持し、採算の向上に努めました。当社と米国オペレーターとの合弁事業会社では大西洋域内を中心に数量輸送契約の貨物に加えてスポット貨物も取り込み、安定した輸送数量を確保することができました。
大型ガスキャリアにおいては、LPGキャリア、LNGキャリアともに中長期契約へ継続投入し安定収益を確保しました。
ドライバルクキャリアのうち、石炭専用船とチップ専用船については中長期契約に継続投入し、パナマックス船も数量輸送契約に投入するなど、採算向上を図りました。一方、ハンディ船においては春先からの東南アジア水域の荷動き減少に加え、中東水域の荷動きも減少し、運航採算は大幅に悪化しました。
以上の結果、外航海運業の売上高は600億20百万円(前年同期比5.6%増)、営業利益は23億64百万円(前年同期比52.9%増)となりました。
②内航・近海海運業
当第3四半期連結累計期間の内航・近海海運市況は以下の通りです。
内航ガス輸送においては、冬場のLPG需要期に入り荷動きが回復しました。石油化学ガスについては、引き続き国内プラントは高稼働を維持し、荷動きは堅調に推移しました。
近海ガス輸送においては、中国における需要伸長の鈍化に伴う荷動き減少を受けて、アジア域内の船腹需給が悪化し、例年見られる季節要因を背景とした市況の一時的な回復もなく、市況は下落傾向を辿りました。
このような事業環境の下、当社グループの内航・近海海運業の概況は以下の通りとなりました。
内航ガス輸送では、特定荷主との契約に基づく専航船が安定収益に寄与し、その他の運航船も稼働率が回復しました。
近海ガス輸送では、支配船腹の大半を中長期契約に投入し安定収益の確保に努めました。また、12月には1隻の長期用船を開始し、今後の商権拡大に向けた船腹増強を図りました。
以上の結果、内航・近海海運業の売上高は72億33百万円(前年同期比7.2%増)、営業利益は5億49百万円(前年同期比2.2%減)となりました。
③不動産業
当第3四半期連結累計期間の不動産市況は以下の通りです。
都心のオフィスビル賃貸市況は、4月以降の新規供給が過去平均を下回る中、各企業における業容・人員拡大を背景に空室率の減少が続き、一部では賃料水準の緩やかな回復が見られたものの、全体的な底打ち感は乏しい状況で推移しました。
貸ホール・貸会議室においては、多数の競合施設がある中、顧客の繋ぎ止めを含め厳しい顧客獲得競争が続きました。
不動産関連事業のフォトスタジオにおいては、広告需要に堅調さが見られますが、雑誌販売の低迷が続いていることから、出版系の撮影は件数、単価とも低調に推移しました。
このような事業環境の下、当社グループの不動産業の概況は以下の通りとなりました。
賃貸ビルにおいては、所有する各ビルにおいて良質なテナントサービスの提供に努めておりますが、テナント誘致を継続している空室があり、また営繕工事も集中しました。
当社グループのイイノホール&カンファレンスセンターにおいては、セミナー、講演会、映画試写会、その他催事の積極的な誘致により、稼働の維持に努めました。
スタジオ関連事業を行うイイノ・メディアプロにおいては、スタジオ、レタッチ、プロデュースの各部門では消費税増税後に見られた需要の低迷にも回復傾向が見られ、ロケーション部門においても新規案件取得があり堅調に推移しました。
以上の結果、不動産業の売上高は87億77百万円(前年同期比1.8%増)、営業利益は30億90百万円(前年同期比3.1%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産残高は前連結会計年度末に比べ42億62百万円増加し、2,295億74百万円となりました。これは主に投資による建設仮勘定の増加によるものです。
負債残高は借入金の減少などにより前連結会計年度末に比べ20億15百万円減少し、1,647億29百万円となりました。
純資産残高は前連結会計年度末に比べ、62億78百万円増加し、648億45百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものです。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、同業種あるいは異業種他社との提携や企業買収が、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上の実現に向けた有力な手段の一つとなり得ると認識しておりますが、そのような他社との提携や企業買収は、当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められてこそ、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化の実現を図ることができるものであると考えております。また、大規模買付行為(下記3.①において定義されます。以下同じです。)を受け入れるかどうかは、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には株主の皆様のご判断によるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今、わが国においても敵対的な企業買収の動きが活発化してきております。当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させる買収提案が経営者の保身目的で妨げられてはならないことは当然のことであり、また、当社取締役会の同意を得ない買収提案が必ずしも当社の企業価値を損ない株主の皆様の共同の利益を害するものであるとは限らないものの、このような敵対的な企業買収の中には、株主の皆様に対して当該企業買収に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該企業買収の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような企業買収に該当する行為等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上への取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上への取組み
ア. 当社の事業の概要
当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。
当社の海運業は、オイルタンカー、ガスキャリア及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルクキャリアによるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。
一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区においてオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでいます。平成23年10月に開業を迎えた飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティー機能を備えています。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、旧飯野ビルディングのシンボルとして長年顧客の皆様にご利用頂いておりましたイイノホールは、新たに併設されたカンファレンスセンターとともに装いも新たに生まれ変わり、落語会、演奏会、映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、その伝統を受け継いでおります。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。
このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として100年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。
当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっていますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えています。
また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。
以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基盤に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。
現在、海運業を取り巻く事業環境は厳しいものの、安定収益基盤の強化につながる専用船事業の拡充等により可能な限り事業リスクを制御しながら当社の中核的な事業としてこれを継続していくことは、中長期的には今後伸長が予想される新興国を中心とした世界の経済成長を取り込むことにつながり、これにより収益の拡大基盤を構築することが期待できます。また、収益の変動率が大きい海運業と相対的に収益が安定している国内の不動産業とを適切に組み合わせることは、両事業の発展の基盤である安全の確保のために不可欠である当社全体の経営の安定に資すると考えております。よって、海運業と不動産業を当社の事業の柱とし、双方をバランスよく行うことは、当社の企業価値の向上に資するものと考えておりますので、双方の事業について、引き続き事業基盤の整備を進めてまいります。さらに、大きな収益は見込めないものの当社グループのブランドイメージの向上や社会全体に貢献する文化的事業についても取り組んでまいります。下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ. 中期経営計画
当社グループは、平成26年4月24日に、前中期経営計画「IEG14(Iino’s Evolutionary Growth Plan to 2014)」の計画期間の満了に伴い、新たに3ヵ年の中期経営計画「STEP FORWARD 2020」(平成26年4月～平成29年3月)(以下「本計画」といいます。)を策定いたしました。本計画においては、営業の展開をこれまでの守りから攻めへと転換し、2020年に向けて株主の皆様に信頼されるグローバル企業へと成長をすること、そして企業価値の持続的向上のために収益力をより一層強化していくことを目標としております。当社グループはこれらの目標を達成するため、以下の「3つの重点強化策」と、それらを支える「5つの基盤整備項目」の構築に取り組みます。
「3つの重点強化策」
1.差別化による競争力強化
2.国際ネットワークの強化
3.安定収益基盤の更なる強化
「5つの基盤整備項目」
1.情報共有の緊密化と有効活用
2.リスク管理の強化徹底
3.人事制度改革と組織運営強化
4.グループITインテグレーション
5.安全の徹底と環境負荷低減への取組み
当社グループは、本計画の遂行により、海運業と不動産業を両輪とした経営の一層の深度化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(1) コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現する為の枠組み」と考えております。そのため、取締役会をはじめとする各経営組織における意思決定及び業務の執行については、法の定める趣旨に加えて、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ねております。
(2) コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する施策の実施状況
<企業統治の体制>① 当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行うために、原則として毎月1回定例取締役会を開催し、また、常勤監査役と社外監査役である非常勤監査役で構成される定例監査役会を毎月1回開催するとともに、代表取締役社長直属の内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われるために、取締役により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、取締役会に付議又は報告される事項の審議、取締役の業務執行に関する重要事項の審議及び経営に関する意見交換・情報交換を行っております。
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>③ 当社グループにおきましては業務執行の適正化を図るべく次のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を構築しております。
1)当社グループにおいては、グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために「リスク管理委員会」を設置し、その下部機関として「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、グループ全体のリスク管理活動を統括しております。
2)当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等のリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」により、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
3)システム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」により、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
4)取締役・使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」(委員長:チーフコンプライアンスオフィサーである当社総務・企画部管掌取締役)により、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、チーフコンプライアンスオフィサーは監査役及び内部監査室と連携してコンプライアンスに関する業務を指揮し、役職員は、法令違反等に関する報告義務及び内部警報連絡義務を負っております。
5)不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは、事業地域において大規模地震が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
6)取締役・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
当社といたしましては、以上の施策を実施する体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンス(企業統治)の形態であると考えております。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額を法令の定める額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年4月30日開催の当社取締役会において、同年6月26日開催の当社第122期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、また、本方針の導入については上記定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、平成28年に開催予定の当社第125期定時株主総会の終結時までです。また、平成26年9月30日現在の当社の大株主の状況につきましては、第124期第2四半期報告書の「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。
本方針の内容の詳細については、当社ホームページ(http://www.iino.co.jp/kaiun/docs/20130430-4.pdf)をご参照下さい。
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールは以下のとおりです。
ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、本方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出して頂きます。
イ. 大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報を記載した提供情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、かかる提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
上記の提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
ウ. 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、所定の場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)平成26年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5)研究開発活動
記載すべき事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
