有価証券報告書-第134期(2024/04/01-2025/03/31)
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア. 当社の事業の概要
当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。
当社の海運業は、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルク船によるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。
一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。2011年10月に開業した飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティ機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。
このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として120年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。
当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、当社に対する評価と信頼の基礎となる事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。
また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。
以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基礎に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ.中期経営計画
当社グループは、2023年4月から開始する3年間の中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」(計画期間:2023年4月～2026年3月、以下「本計画」という)を策定しました。
<前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」の振り返り>2020年5月に発表した前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」 (計画期間:2020年4月～2023年3月、以下「前計画」という) では、IINO VISION for 2030として「時代の要請に応え、自由な発想で進化し続ける独立系グローバル企業グループを目指します」を目標に掲げました。グローバル事業の更なる推進や安定収益基盤の更なる盤石化といった経済的価値の向上に加え、サステナビリティへの積極的な取り組みで社会的価値の創造も図り、当社グループの理解する共通価値を創造していくことに注力し、欧州顧客との複数の大型ガス船の中長期契約締結や、米国不動産開発事業への参画、次世代燃料として注目されるアンモニアの輸送への再参入等を達成しました。新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行やロシアによるウクライナ侵攻という歴史的な転換点とも言える突発的なリスクが発生する中、前計画で掲げた重点戦略の着実な実行に加え、海運業では物流の混乱や変化によって市況が高騰したこともあり、最高益を2年連続で達成しました。
<現中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」における重点戦略>本計画は、外部環境の変化が加速し将来の見通しが難しい状況の中でも、全てのステークホルダーの持続可能な未来に向け、必要な備えをした上で果敢に挑戦・冒険していくという想いで名づけました。また、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに定め、長期目標としてのIINO VISION for 2030を受け継ぎ、前計画で取り組んだ共通価値の創造をより力強く推進します。
重点戦略としては、IINO MODEL*1を基盤とした事業ポートフォリオ経営による持続的な成長と、マテリアリティ(サステナビリティ重要課題)の克服を両立させる諸施策を推進していきます。具体的には、利益の蓄積により強固になった財務基盤から、前計画比で2倍超となる3年間総額で約1,000億円の投資を、成長性やマテリアリティとの関連度の高い新規・成長事業を中心に効率的に配分し、持続的な成長を実現できる最適な事業ポートフォリオの構築を目指します。さらに、重視する経営指標に投下資本利益率(ROIC)*2を新たに加え、資本収益性の向上と事業間のシナジーの創出を意識した戦略を推進することで、経済的価値を高めていきます。また、マテリアリティの克服については、テーマに定めたカーボンニュートラルを2050年までに達成するロードマップを策定の上、他律的な技術革新を織り込みながらもそれに過度に依存することなく、実行可能な温室効果ガス削減施策に取り組み脱炭素に貢献する他、人的資本の強化や人権尊重への対応等の社会的要請にも着実に対応していきます。さらに、前計画で社内にタスクフォースを設置し、デジタル基盤の整備から着手したDXへの対応については、スタートアップとの協働による課題解決の経験と実績も踏まえ、新たに専門部署を設置の上でその取り組みを一層加速させていきます。
*1 飯野海運独自のビジネスモデル(市況変動の大きい海運業と市況変動が相対的に小さい不動産業を組み合わせる両輪経営)のこと
*2 ROIC = 利払前税引後利益 ÷ 投下資本
本計画の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/manage/plan.html
当社グループの事業の概要については、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.iino.co.jp/kaiun/index.html
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2)企業統治の体制」をご参照下さい。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
※当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、同年6月26日に開催予定の当社第134期定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認されることを条件として、上記定時株主総会の終結時に有効期間が満了する本方針に替えて、本方針と基本的内容が同一である「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」(以下「新方針」といいます。)を導入することを決定しております。新方針の詳細につきましては、当社ホームぺージをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf
なお、本報告書提出日現在における取組みの概要は下記の通りです。
当社は、2022年5月10日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年6月28日開催の当社第131期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までです。また、2025年3月31日現在の当社の大株主の状況につきましては、本有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。
本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/271c37dd/db44/453f/93c0/73e6edcddfc3/140120220510536730.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。
ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ. 大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ. 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、①特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア. 当社の事業の概要
当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。
当社の海運業は、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルク船によるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。
一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。2011年10月に開業した飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティ機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。
このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として120年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。
当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、当社に対する評価と信頼の基礎となる事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。
また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。
以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基礎に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ.中期経営計画
当社グループは、2023年4月から開始する3年間の中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」(計画期間:2023年4月～2026年3月、以下「本計画」という)を策定しました。
<前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」の振り返り>2020年5月に発表した前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」 (計画期間:2020年4月～2023年3月、以下「前計画」という) では、IINO VISION for 2030として「時代の要請に応え、自由な発想で進化し続ける独立系グローバル企業グループを目指します」を目標に掲げました。グローバル事業の更なる推進や安定収益基盤の更なる盤石化といった経済的価値の向上に加え、サステナビリティへの積極的な取り組みで社会的価値の創造も図り、当社グループの理解する共通価値を創造していくことに注力し、欧州顧客との複数の大型ガス船の中長期契約締結や、米国不動産開発事業への参画、次世代燃料として注目されるアンモニアの輸送への再参入等を達成しました。新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行やロシアによるウクライナ侵攻という歴史的な転換点とも言える突発的なリスクが発生する中、前計画で掲げた重点戦略の着実な実行に加え、海運業では物流の混乱や変化によって市況が高騰したこともあり、最高益を2年連続で達成しました。
<現中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」における重点戦略>本計画は、外部環境の変化が加速し将来の見通しが難しい状況の中でも、全てのステークホルダーの持続可能な未来に向け、必要な備えをした上で果敢に挑戦・冒険していくという想いで名づけました。また、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに定め、長期目標としてのIINO VISION for 2030を受け継ぎ、前計画で取り組んだ共通価値の創造をより力強く推進します。
重点戦略としては、IINO MODEL*1を基盤とした事業ポートフォリオ経営による持続的な成長と、マテリアリティ(サステナビリティ重要課題)の克服を両立させる諸施策を推進していきます。具体的には、利益の蓄積により強固になった財務基盤から、前計画比で2倍超となる3年間総額で約1,000億円の投資を、成長性やマテリアリティとの関連度の高い新規・成長事業を中心に効率的に配分し、持続的な成長を実現できる最適な事業ポートフォリオの構築を目指します。さらに、重視する経営指標に投下資本利益率(ROIC)*2を新たに加え、資本収益性の向上と事業間のシナジーの創出を意識した戦略を推進することで、経済的価値を高めていきます。また、マテリアリティの克服については、テーマに定めたカーボンニュートラルを2050年までに達成するロードマップを策定の上、他律的な技術革新を織り込みながらもそれに過度に依存することなく、実行可能な温室効果ガス削減施策に取り組み脱炭素に貢献する他、人的資本の強化や人権尊重への対応等の社会的要請にも着実に対応していきます。さらに、前計画で社内にタスクフォースを設置し、デジタル基盤の整備から着手したDXへの対応については、スタートアップとの協働による課題解決の経験と実績も踏まえ、新たに専門部署を設置の上でその取り組みを一層加速させていきます。
*1 飯野海運独自のビジネスモデル(市況変動の大きい海運業と市況変動が相対的に小さい不動産業を組み合わせる両輪経営)のこと
*2 ROIC = 利払前税引後利益 ÷ 投下資本
本計画の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/manage/plan.html
当社グループの事業の概要については、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.iino.co.jp/kaiun/index.html
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2)企業統治の体制」をご参照下さい。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
※当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、同年6月26日に開催予定の当社第134期定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認されることを条件として、上記定時株主総会の終結時に有効期間が満了する本方針に替えて、本方針と基本的内容が同一である「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」(以下「新方針」といいます。)を導入することを決定しております。新方針の詳細につきましては、当社ホームぺージをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf
なお、本報告書提出日現在における取組みの概要は下記の通りです。
当社は、2022年5月10日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年6月28日開催の当社第131期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までです。また、2025年3月31日現在の当社の大株主の状況につきましては、本有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。
本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/271c37dd/db44/453f/93c0/73e6edcddfc3/140120220510536730.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。
ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ. 大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ. 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、①特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
