有価証券報告書-第135期(2025/04/01-2026/03/31)
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア.当社の事業の概要
当社は、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の最大化を経営の重要課題と位置づけ、単一事業に依存することなく、異なる事業特性や収益構造を有する事業群を一体として運営する事業ポートフォリオ経営を基本方針としております。主としてグローバルな物流需要を基盤とする複数の海運事業と、国内を基盤とする不動産事業を展開し、契約期間や契約形態、市況のボラティリティが異なる事業を組み合わせることで、外部環境の変化や市況変動に対する耐性を高めつつ、ポートフォリオ全体としての安定収益の確保と資本効率の両立を図り、持続的な企業価値向上を目指しております。
海運事業においては、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送事業と、ドライバルク船によるばら積み貨物輸送事業を展開しております。液体貨物輸送事業では、中東諸国やアジア各国の顧客と長年に亘り信頼関係を築いており、ばら積み貨物輸送事業では、国内電力会社や製紙会社等との中長期契約に基づく専用船を主体とした安定輸送を担っております。これらの事業を通じ、社会・経済活動に不可欠な資源や原材料を安全かつ安定的に輸送することで、顧客との信頼を獲得し、事業基盤を確立しております。
不動産事業においては、東京都心部の優良立地におけるオフィスビル賃貸事業を中核としており、高稼働率による安定的なキャッシュ・フローの創出と、資産価値の維持・向上を実現することで、事業ポートフォリオ全体の安定性向上に寄与しております。飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、高い耐震性や高度なセキュリティ機能に加え環境性能を備えたオフィスビルとして、高い評価を受けております。同ビルをはじめとする保有不動産を通じて、長期安定収益の基盤を形成しております。
また、各事業において、事業基盤の重要な要素として、安全・安心の確保を最優先事項と位置付けております。
加えて、各事業に対してバランスの取れた投資を行っております。市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運事業においては、投資を実行するとともに市況耐性を高めるため、自社保有船と他社からの調達船のバランスを適切に組み合わせております。調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分け、船腹調達の多様化による事業リスクの低減を図っております。不動産事業においては、英国不動産への投資や米国不動産開発案件の出資で海外事業も展開し、収益力の安定性強化や事業の拡大を行っております。さらに、持続的な成長を支えるため、人材への継続的な投資及び育成を重要な経営課題と位置付け、事業横断的に人材を活用し、経営資源の最適配分に努めております。
これらの事業活動を通じて、事業ポートフォリオの強化・最適化により、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ.中期経営計画
当社グループは、2026年4月から開始する5年間のグループ中期経営計画 「Transformation for a Sustainable Future」 (計画期間:2026年4月～2031年3月、以下「本計画」という)を策定しました。
<前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」の振り返り>2023年5月に発表した前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」 (計画期間:2023年4月～2026年3月、以下「前計画」という) では、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに、従来の海運業と不動産業を軸とするIINO MODELを出発点としつつ、持続的な成長に向けた事業ポートフォリオ経営への挑戦に踏み出しました。その結果、前計画の数値目標を3年連続で達成するとともに、計画していた成長投資についても概ね予定どおり実行しました。これらの取組みを通じて、事業ポートフォリオの安定性が向上し、当社グループの財務基盤は一段と強固なものとなりました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、中東地域を中心とした地政学的な緊張により、エネルギー供給や物流への影響が顕在化する等不確実性が高まっています。また、資本市場からは、収益の安定性と資本効率の更なる向上を両立する経営への期待が、これまで以上に高まっています。こうした状況を踏まえ、短期的な課題対応に加え、構造変化や将来環境を長期的な視点で捉えた成長戦略の重要性が一層増大しています。
<新中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」の概要>本計画は、こうした環境認識の下、2050年長期ビジョン及び2035年中期ビジョンからバックキャストし、その実現に向けた最初の5年間の計画として策定いたしました。前計画がSustainable Futureに向けた「挑戦・冒険」であったのに対し、本計画では、Sustainable Futureを実現するために、資本効率と成長投資を両立する「変革」をテーマに掲げ、更に進化していくという意志を、「Transformation」という計画名に込めています。
本計画の重点戦略として、事業戦略、財務資本戦略及び脱炭素化戦略の3つの戦略を軸に、諸施策を実行していきます。具体的には、前計画で強化された財務基盤のもと、5年間で約2,000億円の投資を、主に成長・新規事業及び主力事業へ配分し、事業ポートフォリオのリバランスを進めます。この成長投資の実行に当たっては、財務規律を守りつつ、保有不動産の価値も考慮した財務レバレッジの活用により、資本コストを上回る成長投資と資本効率の両立を目指します。加えて、この成長投資から創出される利益を原資に、配当性向40%を基準とした配当の継続を基本としつつ、新たに下限配当の導入や、機動的な自己株式の取得を実施し、株主還元をより一層充実させていきます。
また、重点戦略を支える事業基盤戦略の取組みとして、人的資本経営の推進や、適切なガバナンス体制の深度化等を進めていきます。その一環として、経営戦略の策定から実行、資本市場との対話までを一体的に強化するため、管理部門の組織体制を変更します。本組織変更により、事業戦略及び財務資本戦略と、資本市場との対話を有機的に結び付け、戦略の実効性と社内外へのメッセージの一貫性を高めていきます。
本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/5f112f1f/bad6/4d3a/8a65/71fffc7cace7/20260430154936543s.pdf
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2) 企業統治の体制」をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年6月26日開催の第134期定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決いただいております。なお、本方針の有効期間は、2028年に開催予定の当社第137期定時株主総会の終結時までです。
本方針の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、(ⅰ)当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、(ⅲ) 上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当社の他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社の株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれの行為も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。
ア.大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ.大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ.取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、(ⅰ)特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、(ⅱ)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株の交付を行うことができる旨の差別的取得条項を定めております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2026年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4.上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5.上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア.当社の事業の概要
当社は、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の最大化を経営の重要課題と位置づけ、単一事業に依存することなく、異なる事業特性や収益構造を有する事業群を一体として運営する事業ポートフォリオ経営を基本方針としております。主としてグローバルな物流需要を基盤とする複数の海運事業と、国内を基盤とする不動産事業を展開し、契約期間や契約形態、市況のボラティリティが異なる事業を組み合わせることで、外部環境の変化や市況変動に対する耐性を高めつつ、ポートフォリオ全体としての安定収益の確保と資本効率の両立を図り、持続的な企業価値向上を目指しております。
海運事業においては、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送事業と、ドライバルク船によるばら積み貨物輸送事業を展開しております。液体貨物輸送事業では、中東諸国やアジア各国の顧客と長年に亘り信頼関係を築いており、ばら積み貨物輸送事業では、国内電力会社や製紙会社等との中長期契約に基づく専用船を主体とした安定輸送を担っております。これらの事業を通じ、社会・経済活動に不可欠な資源や原材料を安全かつ安定的に輸送することで、顧客との信頼を獲得し、事業基盤を確立しております。
不動産事業においては、東京都心部の優良立地におけるオフィスビル賃貸事業を中核としており、高稼働率による安定的なキャッシュ・フローの創出と、資産価値の維持・向上を実現することで、事業ポートフォリオ全体の安定性向上に寄与しております。飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、高い耐震性や高度なセキュリティ機能に加え環境性能を備えたオフィスビルとして、高い評価を受けております。同ビルをはじめとする保有不動産を通じて、長期安定収益の基盤を形成しております。
また、各事業において、事業基盤の重要な要素として、安全・安心の確保を最優先事項と位置付けております。
加えて、各事業に対してバランスの取れた投資を行っております。市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運事業においては、投資を実行するとともに市況耐性を高めるため、自社保有船と他社からの調達船のバランスを適切に組み合わせております。調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分け、船腹調達の多様化による事業リスクの低減を図っております。不動産事業においては、英国不動産への投資や米国不動産開発案件の出資で海外事業も展開し、収益力の安定性強化や事業の拡大を行っております。さらに、持続的な成長を支えるため、人材への継続的な投資及び育成を重要な経営課題と位置付け、事業横断的に人材を活用し、経営資源の最適配分に努めております。
これらの事業活動を通じて、事業ポートフォリオの強化・最適化により、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ.中期経営計画
当社グループは、2026年4月から開始する5年間のグループ中期経営計画 「Transformation for a Sustainable Future」 (計画期間:2026年4月～2031年3月、以下「本計画」という)を策定しました。
<前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」の振り返り>2023年5月に発表した前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」 (計画期間:2023年4月～2026年3月、以下「前計画」という) では、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに、従来の海運業と不動産業を軸とするIINO MODELを出発点としつつ、持続的な成長に向けた事業ポートフォリオ経営への挑戦に踏み出しました。その結果、前計画の数値目標を3年連続で達成するとともに、計画していた成長投資についても概ね予定どおり実行しました。これらの取組みを通じて、事業ポートフォリオの安定性が向上し、当社グループの財務基盤は一段と強固なものとなりました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、中東地域を中心とした地政学的な緊張により、エネルギー供給や物流への影響が顕在化する等不確実性が高まっています。また、資本市場からは、収益の安定性と資本効率の更なる向上を両立する経営への期待が、これまで以上に高まっています。こうした状況を踏まえ、短期的な課題対応に加え、構造変化や将来環境を長期的な視点で捉えた成長戦略の重要性が一層増大しています。
<新中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」の概要>本計画は、こうした環境認識の下、2050年長期ビジョン及び2035年中期ビジョンからバックキャストし、その実現に向けた最初の5年間の計画として策定いたしました。前計画がSustainable Futureに向けた「挑戦・冒険」であったのに対し、本計画では、Sustainable Futureを実現するために、資本効率と成長投資を両立する「変革」をテーマに掲げ、更に進化していくという意志を、「Transformation」という計画名に込めています。
本計画の重点戦略として、事業戦略、財務資本戦略及び脱炭素化戦略の3つの戦略を軸に、諸施策を実行していきます。具体的には、前計画で強化された財務基盤のもと、5年間で約2,000億円の投資を、主に成長・新規事業及び主力事業へ配分し、事業ポートフォリオのリバランスを進めます。この成長投資の実行に当たっては、財務規律を守りつつ、保有不動産の価値も考慮した財務レバレッジの活用により、資本コストを上回る成長投資と資本効率の両立を目指します。加えて、この成長投資から創出される利益を原資に、配当性向40%を基準とした配当の継続を基本としつつ、新たに下限配当の導入や、機動的な自己株式の取得を実施し、株主還元をより一層充実させていきます。
また、重点戦略を支える事業基盤戦略の取組みとして、人的資本経営の推進や、適切なガバナンス体制の深度化等を進めていきます。その一環として、経営戦略の策定から実行、資本市場との対話までを一体的に強化するため、管理部門の組織体制を変更します。本組織変更により、事業戦略及び財務資本戦略と、資本市場との対話を有機的に結び付け、戦略の実効性と社内外へのメッセージの一貫性を高めていきます。
本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/5f112f1f/bad6/4d3a/8a65/71fffc7cace7/20260430154936543s.pdf
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2) 企業統治の体制」をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年6月26日開催の第134期定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決いただいております。なお、本方針の有効期間は、2028年に開催予定の当社第137期定時株主総会の終結時までです。
本方針の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、(ⅰ)当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、(ⅲ) 上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当社の他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社の株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれの行為も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。
ア.大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ.大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ.取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、(ⅰ)特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、(ⅱ)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき当社の普通株式1株の交付を行うことができる旨の差別的取得条項を定めております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2026年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4.上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5.上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
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