有価証券報告書-第134期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等に関する方針等
ア. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して決定することを基本方針として、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)の原案を作成するよう指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議しております。2024年7月より実施している決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
<決定方針の内容の概要>1.基本方針
取締役の個別の報酬については、企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して決定することを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬については、①各取締役の職位に応じて設定された固定報酬及び「CDP2023気候変動質問書」におけるCDPスコアに応じて支給する業績連動報酬からなる月例報酬、②連結当期純利益等を主要な指標とした業績の達成度合いや重大事故発生の有無を考慮して支給される賞与及び③全業務執行取締役を対象とした株式購入報酬により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(月例報酬)のみを支払うこととする。
2.月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、職位に応じて設定された月例報酬とする。
3.賞与(金銭報酬)ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
月例報酬のうちの業績連動報酬については環境に関する非財務指標としてCDPスコアを指標とする。
賞与は、企業価値向上に向けての新たな設備投資や株主還元の直接的な原資となる連結当期純利益を主要な指標とし、人為的な事由に起因する重大事故(海難事故等に限らず、情報システム障害や事務過誤による事故等も含まれます。)が生じた場合には減額を行う安全に関する非財務指標も採用し、毎年、一定の時期に支給する。
株式購入報酬制度は、株主と株主価値共有を一層深め、当社中期経営計画の達成に向けた経営陣の姿勢を明確化し、企業価値向上に向けた取組みをさらに推進させることを目的として、業務執行取締役の月例報酬のうち、職位に応じて設定された金額を役員持株会へ拠出させるとともに、役員持株会が市場から時価で取得した当社の株式(持分株式)を、原則として事業年度末営業日に、役員持株会から引き出させることにより、業務執行取締役に当社の株式を交付する制度である。株式購入報酬制度に係る株式報酬は、持分株式の価値が株価に連動し、業務執行取締役が株主と株主価値を共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが可能となる。重大な不正会計や巨額損失等が発生した場合は、その責任に応じ、株式購入報酬制度により役員持株会で取得した株式の全部又は一部を無償返還するクローバック条項を適用する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬等については、短期的な業績の向上のみならず、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して、固定報酬(月例報酬)、業績連動報酬(月例報酬)、業績連動報酬(賞与)及び業績連動報酬(株式購入報酬)の割合を決定する。社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(月例報酬)のみを支払うこととする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、各取締役の個別の報酬額を社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において決定する。なお、2024年6月以前は、業務執行取締役の報酬については、職位に応じて設定された固定の月例報酬、各事業年度の連結当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて支給される賞与及び株式購入報酬により構成する方針としておりました。
<当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬(月例報酬)の額、当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の業績連動報酬(月例報酬)の額及び株式購入報酬制度に係る拠出金の額、並びに当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の賞与のうち2024年7月支給分の額の決定に当たっては、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、決定方針との整合性も含めて慎重に審議をした上で決議を行ったため、決定方針に沿うものであると判断しました。なお、当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の賞与のうち2025年7月支給分の額についても、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、本株主総会後に実施される社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、決定方針との整合性も含めて慎重に審議をした上で決議を行う予定であることから、決定方針に沿うものになると判断しております。
(イ) 監査役の報酬等
下記ウ.に記載の通り、監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億20百万円以内と決議しております。監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。
イ. 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法並びに非金銭報酬等の内容
① 賞与
業務執行取締役に対して2024年7月に支給した賞与は、2024年3月期の連結当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算定しました。また、業務執行取締役に対して2025年7月に支給予定の賞与は、同年3月期の連結当期純利益等の目標値に対する達成度合いと重大事故発生の有無を考慮して算定する予定です。
企業価値向上に向けての新たな設備投資や株主還元の直接的な原資となる連結当期純利益を主要な指標とすること
で、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなると判断しております。連結当期純利益等の指標の目標
は前事業年度の実績に基づいて設定しており、2024年3月期の連結当期純利益の実績値は197億45百万円、2025年3月
期の連結当期純利益の実績値は183億67百万円でした。
② 業績連動型月例報酬
業務執行取締役の当事業年度に係る業績連動型月例報酬は、環境に関する情報開示を支援する国際的な非営利組織であるCarbon Disclosure Projectから付与されたスコア(以下「CDPスコア」という)に応じて算定しました。
当社は中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」において、脱炭素社会の実現に向けた計画策定と実行を重点戦略の一つと位置づけており、CDPスコアを指標とすることでその達成に資するインセンティブとなると判断しております。CDPスコアの目標は、従前のスコア実績や同業他社の取組み状況を考慮して設定しており、「CDP2023気候変動質問書」におけるCDPスコアの実績は、目標を上回りました。
③ 株式購入報酬制度
業務執行取締役の当事業年度に係る株式購入報酬制度に係る株式報酬は、月例報酬から職位に応じて設定された金額を役員持株会へ拠出させるとともに、役員持株会が市場から時価で取得した当社の株式を当事業年度末営業日に役員持株会から引き出させることにより当社の株式の交付を行いました。
株式購入報酬制度に係る株式報酬は、持分株式の価値が株価に連動し、業務執行取締役が株主と株主価値を共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが可能となると判断しております。
なお、株価を指標とすることからその実績は東京証券取引所における市場相場であり、目標は設定しておりません。
ウ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は0名)です。当社監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬等
			金銭報酬等(賞与及び 業績連動型 月例報酬)	非金銭報酬等(株式購入報酬制度)
取締役	224	155	51	18	11
(上記のうち社外取締役)	40	40	-	-	5
監査役	69	69	-	-	6
(上記のうち社外監査役)	19	19	-	-	4
合計	293	224	51	18	17
(上記のうち社外役員)	59	59	-	-	9

(注)1.当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役は4名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。
2.業績連動報酬等(月例報酬)は2024年7月から支給しております。
3.賞与は、2024年7月に支給した賞与額のうち同年4月から同年6月までの3ヶ月間分に相当する金額と2025年7月に支給見込みの賞与額のうち2024年7月から2025年3月までの9ヶ月間分に相当する金額の合計額を記載しています。
4.非金銭報酬等は、株式購入報酬制度により、月例報酬から職位に応じて役員持株会へ拠出することが定められた金額を記載しています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
当社では報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社では使用人兼務役員はおりません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限及び裁量の範囲の内容、指名・報酬諮問委員会が当該決定に関与する手続の概要、並びに当事業年度における活動内容
決定方針については、事前にその原案を作成するよう指名・報酬諮問委員会に諮問した上で、取締役会の決議により決定しております。当該決定に係る取締役会の権限及び裁量の範囲については、取締役会が、株主総会の決議により決定された取締役の報酬総額の限度額内で、かつ、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重して、決議を行うこととされております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬額については、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、各取締役の個別の報酬額を社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において決定しております。任意の指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役3名及び業務執行取締役2名の計5名で構成され、取締役の報酬制度における報酬の構成及び水準に関する事項について審議のうえ、取締役会に対して答申を行っております。当事業年度において同委員会は10回開催されました。