四半期報告書-第221期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(医薬品・ヘルスケア物流並びに米国政府機関向け物流を提供する米国及び英国物流会社の株式取得)
当社は、2023年4月28日、医薬品・ヘルスケア物流並びに米国政府機関向け物流を提供する、米国のCavalier Logistics Management Ⅱ, Inc.、Cavalier International Air Freight, Inc.、DC Dyna, Inc.、及び英国のCavalier Logistics U.K. Limited.の4社(以下「Cavalier Logisticsグループ」という。)の株式を当社が新たに米国に設立したProject Hermes Holding Company(以下「Holding Company」という。)を通じて取得するために株式譲渡契約を締結し、2023年10月2日、Holding Companyが現金を対価としてCavalier Logisticsグループの発行済株式総数の90%相当を取得し、Holding Companyの10%相当の新株を対価として残る10%相当に係るCavalier Logisticsグループ株式の現物出資を受けたことで、Cavalier Logisticsグループの合計発行済株式のすべてを取得しました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Cavalier Logistics Management Ⅱ, Inc.
Cavalier International Air Freight, Inc.
DC Dyna, Inc.
Cavalier Logistics U.K. Limited.
事業の内容 管理業務、物流業務
(2) 企業結合を行った主な理由
Cavalier Logisticsグループは、米国及び英国内で主にバイオ医薬品、ヘルスケア等一般企業向け並びに米国政府機関向けのロジスティックスソリューションに特化した高度なサプライチェーンを構築し、近年業績を伸ばしている物流企業であり、長年当社の米国拠点に於けるパートナーとして良好な関係を築いています。
また、当社は長期ビジョンである「MLC2030ビジョン」の戦略に則り、米国・欧州における医療・ヘルスケア物流の事業拡大を図ることとしており、Cavalier Logisticsグループを傘下に収めて基盤を構築することで、日米欧一体で営業を行う体制を築くことができます。
米国では最先端の研究や治療が多数行われており、グローバルな医薬品市場に比べ、今後も高い成長を続けるものと見込まれています。その様な市場において、お客様に高品質なロジスティクスサービスを提供し、更には様々な社会課題の解決に貢献することで、当社グループの医療・ヘルスケア物流におけるプレゼンスを高めていきます。
(3) 企業結合日
2023年10月2日
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) 取得する議決権比率
当社が議決権比率90%を有するHolding Companyを通じて、100%の議決権を取得しております。
(6) 取得企業を決定するに至った根拠
Holding Companyが現金を対価としてCavalier Logisticsグループの発行済株式総数の90%相当を取得し、Holding Companyの10%相当の新株を対価として残る10%相当に係るCavalier Logisticsグループ株式の現物出資を受けたことで、Cavalier Logisticsグループの合計発行済株式のすべてを取得したため。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 21,675百万円
取得の対価 現物出資により企業結合日に取得した株式の時価 2,542百万円取得原価 24,218百万円
なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(投資有価証券の売却)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、保有株式の一部を売却することを決議しました。
1 投資有価証券売却の理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において、2025年度末までに純資産に対する政策保有株式の比率を20%未満にする計画としており、その一環として縮減を推進、資本効率の改善を図るもの。
2 投資有価証券売却の内容
(1) 売却予定投資有価証券 上場有価証券5銘柄
(2) 売却予定時期 2023年11月～2024年3月末まで
(3) 投資有価証券売却益 約144億円(見込)
投資有価証券売却益は、現在の当該有価証券の株価等から算出した見込額であり、変動する場合があります。