有価証券報告書-第100期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 当社の財務会計及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
1.当社の企業理念および企業価値の源泉
当社は、創業の祖を同一とする外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014年10月に経営統合したことにより誕生致しました。旧乾汽船株式会社は1949年神戸証券取引所に、旧イヌイ倉庫株式会社は1961年東京証券取引所市場第二部に上場して以来、社会の公器として永続してまいりました。以降、様々な環境変化があり、都度、業態業容には若干の変化がございましたが、社会の一員として広く株主の皆様を含むステークホルダーのご愛顧により今日の当社があります。
運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業および不動産事業という3つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、単一事業の変動から影響を受けにくい可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。
当社は、経営の基本方針として以下の3点を定めております。
① 資産の力を事業の力に
勝どきの不動産施設は収益力と資金調達力に優れた資産です。中長期的な視点で、景気波動の異なる船舶、倉庫の資産を組み合わせます。単一事業の変動から影響を受けにくい、可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としていきます。
② カイゼンは宝
環境変化への即応は難しいですが、PDCAサイクルを前提とした当社のカイゼンは、ムリなく、ムラをならし、ムダを取ってきた実績があり、企業文化として育ちつつあります。倉庫内から始まったカイゼンは、オフィスを経て、船の上にも広げていきます。
③ 「らしさ」の追求
経営統合により混ざり合った企業文化は、内外環境の激変に晒され、多くの独自性を含む「らしさ」へ向かっています。3つの事業領域、2つの企業文化、1つの会社の「らしさ」は、差別化の源泉であり、我らの存在意義です。
上記のとおり、当社は、長期的な視点にたって上記経営の基本方針を着実に遂行していくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
2.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
上記経営の基本方針の遂行にあたり、当社は、2017年度から2019年度までを対象年度とする中期経営計画を策定・公表し、同計画に基づき、以下のとおり3つの事業領域とコーポレート部門の充実に向けた各種施策に取り組んでまいりました。詳細につきましては、2017年2月13日付にて公表しております「はじめての中期経営計画～今
を生きる、明日を生きる～」をご参照ください
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/ir_material3/66170/00.pdf)。
①外航海運事業 :OWN主義への緩やかなシフト
②倉庫・運送事業 :「カイゼン」の継続
③不動産事業 :勝どきをより良い街に
④コーポレート部門 :コーポレートガバナンスの強化、新しい働き方(組織・人事・雇用)、ファイナンスの考え方
なお、次期中期経営計画については、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響により、公表を見合わせておりますが、準備が整い次第、策定・公表の上、同計画に基づき引き続き各種施策に取り組んでまいる所存です。
3.コーポレートガバナンスに関する取組み
当社は、コーポレートガバナンス体制の構築にあたり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役および社外監査役を選任しております。
また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役5名のうち3名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避することを意図しております。
さらに、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針および内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に努めております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2019年5月14日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「本プラン」といいます。)の導入について決議し、2019年6月21日開催の当社第99回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を経た上で、これを導入しており、有効期間は、第99回定時株主総会の終結時から2022年6月開催予定の第102期定時株主総会の終結時までとなります。本プランは、株主の皆様が、当社株式の保有割合が30%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます。)を行おうとする者等(以下「大規模買付者等」といいます。)の大規模買付行為等の内容、大規模買付行為等に対する当社取締役会の意見・代替案等を踏まえ、大規模買付行為等にどのような対応をとるかを判断するために必要な情報や時間を確保すること等を目的としております。
上記目的のため、本プランは、大規模買付者等に対して、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること、及び、当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付行為等を開始してはならないことをルールとして定め、大規模買付者等がこれを遵守しない場合は、株主総会において株主の皆様にご承認いただいた場合に限り、当社取締役会が対抗措置を講ずることがあることを明記しております。また、かかるルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が合理的な根拠をもって判断した場合には、当社取締役会は、大規模買付行為等に対して、株主総会において株主の皆様にご承認いただいた場合に限り、対抗措置を講ずることがあります。
加えて、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断する場合、その恣意的判断を排するため、独立社外取締役3名から構成される独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重いたします。
なお、本プランの全文・詳細については、当社ホームページに掲載されている2019年5月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入について」(注)をご参照ください。
(注)当社ホームページ https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/1705330/00.pdf
Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱに記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であるため、上記Ⅰに記載の当社の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、上記Ⅲに記載の取組みは、大規模買付者等による大規模買付行為等が確認された際に、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記Ⅰに記載の当社の基本方針に沿うものです。加えて、当該取組みについては、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足するものであること、当社第99回定時株主総会において株主の皆様より本プランの導入に関する承認を得ていること、対抗措置の発動に際しては、必ず株主総会において株主意思を確認することとされていること等により、その公平性・客観性が担保されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。