有価証券報告書-第102期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主の責任ある投資に適う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在するなど、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。当社は、このような当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
また、当社は、会社経営においては、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するような株主の皆様による経営の監視が重要であるとの認識の下、株主の皆様の共同の利益のためになされる正当な株主権の行使は尊重されるべきものと考えております。しかしながら、株主権の行使の中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるものも少なからず存在しますが、当社は、とりわけ、そのような株主権の濫用が、当社の経営権を有する者や当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与えることができる者によって行われる場合、当該株主権の濫用に伴い当社に直接の損害が発生するにとどまらず、当社の中長期的な企業価値向上に向けた各種施策を推進・展開するための貴重な時間と経営リソースが空費されてしまうおそれがあり、また、そのような者が当社の大株主であること自体が株主の皆様はもとより、当社の中長期的な企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社グループの利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるため、株主権を濫用し、又は濫用しようとする者は、当社の経営権を有する者や当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与えることができる者として不適切であると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の企業理念及び企業価値の源泉
当社は、創業の祖を同一とする外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014年10月に経営統合したことにより誕生いたしました。旧乾汽船株式会社は1949年神戸証券取引所に、旧イヌイ倉庫株式会社は1961年東京証券取引所市場第二部に上場して以来、社会の公器として永続してまいりました。以降、様々な環境変化があり、都度、業態業容には若干の変化がございましたが、社会の一員として広く株主の皆様を含むステークホルダーのご愛顧により今日の当社があります。
運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業及び不動産事業という3つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、単一事業の変動から影響を受けにくい可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。
当社は、経営の基本方針として以下の3点を定めております。
1) 資産の力を事業の力に
勝どき・月島の不動産施設は収益力と資金調達力に優れた資産です。そして、外航海運も倉庫も資本投下型の事業です。これらの景気波動が異なる事業資産を組み合わせることで可変性のある資産ポートフォリオを形成し事業の基盤を支えていきます。
2) カイゼンは宝
我々の事業には現場があります。だからこそ、カイゼンは、全社員の共有化された価値(Shared Value)となりました。我らのカイゼンはステークホルダーを巻き込んだ全体最適を志向しています。日常化したカイゼンは弛まぬ前進を支えます。
3) 「らしさ」の追求
当社の「らしさ」は少しずつ目に見えてわかるようになってきました。どれもこれも商売と真っ正面に向き合い、地道な努力を練り込みながら作り上げています。ちょっとやそっとでは壊れません。「らしさ」は差別化の源泉です。他と違うことを恐れず、素直に独自性を追求する、それが我々の存在意義であり、競争力です。
上記のとおり、当社は、長期的な視点にたって上記経営の基本方針を着実に遂行していくことが、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
(ⅱ)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
上記経営の基本方針の遂行に当たり、当社は、2020年度から2022年度までを対象年度とする中期経営計画を策定・公表し、同計画に基づき、以下のとおり、3つの事業領域とコーポレート部門の充実に向けた各種施策に取り組んでおります。詳細につきましては、2020年8月13日付けで公表しております「中期経営計画Beyond120」 をご参照ください。
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/ir_material3/145301/00.pdf)
1)外航海運事業 :船隊の最適活用へ
2)倉庫・運送事業 :新たなロジスティクスバリューの創出
3)不動産事業 :「住み心地」の提供
4)コーポレート部門 :FUN to WORK、情報発信の強化、ステークホルダーとの対話の強化
(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。
また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役5名のうち過半数に当たる3名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。
さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し(2017年度まで当社が任意で設置していた報酬委員会に、取締役の指名等に係る諮問機能を追加拡充して2018年度に設置したものです。代表取締役1名、独立社外取締役2名(内1名が指名・報酬委員会委員長)で構成されております。)、取締役・監査役の選解任や執行役員の選解任並びに役付執行役員の選定及び解職の方針、報酬の方針及び内容等を審議し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2021年5月14日開催の当社取締役会において、特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等及び濫用的株主権行使への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入について決議し、2021年6月23日開催の当社第101回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を経た上で、これを導入しており、有効期間は、第101回定時株主総会の終結時から2024年6月開催予定の第104期定時株主総会の終結時までとなります。
本プランは、アルファレオホールディングス合同会社及びその関係法人・関係者を含む特定の株主グループ(以下、「特定株主グループ」といいます。)により、特定株主グループ及びその共同保有者又は特別関係者並びにこれらの者を実質的に支配する者又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として独立委員会の勧告を経て当社取締役会が合理的に認定した者の当社株式に係る株券等保有割合が30%以上となる当社株券等の買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます。)がなされた場合、又は株主権の行使(株主総会の招集請求又は株主提案を含みますが、これらに限られません。)であって、株主権の濫用に該当すると裁判所の確定判決又は確定した終局決定において認定された行為(以下、「濫用的株主権行使」といいます。)を行った場合、以下の手続きを行うこととしております。
1)大規模買付行為等がなされた場合
本プランは、特定株主グループに対して、当社取締役会に対して本プランを遵守する旨の誓約を含む意向表明書を提出すること、当社取締役会に対して大規模買付行為等への意見形成及び代替案立案のため必要かつ十分な情報を提供すること、及び、当社取締役会が当該情報の提供を受け評価、検討、意見形成、代替案立案及び交渉を行うための期間が経過するまでの間、大規模買付行為等を開始してはならないこと等をルールとして定めております。大規模買付者等がこれを遵守しない場合は、原則として独立委員会が当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することとされており、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会にて、対抗措置の発動又は不発動、又は当社株主総会の招集その他必要な決議を、本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものと明記しております。
2)濫用的株主権行使がなされた場合
本プランは、特定株主グループに属するいずれかの者によって、濫用的株主権行使がなされた場合、原則として独立委員会が当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することとされており、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会にて、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を遅滞なく行うものと明記しております。
なお、本プランの全文・詳細については、2021年5月14日付ニュースリリース「特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等および濫用的株主権行使への対応策(買収防衛策)の導入ならびに当該買収防衛策の導入に伴う現行の当社株式の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の廃止について」(注)をご参照ください。
(注)当社ホームページ https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/1970522/00.pdf
ニ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であるため、上記イに記載の当社の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、上記ハに記載の取組みは、特定株主グループによる大規模買付行為等又は濫用的株主権行使が確認された際に、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記イに記載の当社の基本方針に沿うものです。加えて、当該取組みについては、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足するものであり、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に適用を開始し、2021年6月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっていること、当社第101回定時株主総会において株主の皆様より本プランの導入に関する承認を得ていること等により、その公平性・客観性が担保されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。