有価証券報告書-第146期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)中長期的な経営戦略・対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は、国内では物流量が伸び悩み、アジア域内では経済成長により「モノ」の動
きが活発化すると見込まれるなど、大きな変化を示しています。さらに、ネット通販事業の急激な拡大、大型物流
施設の建設ラッシュによる需給関係の変化、災害時の対応力強化のための物流体制の見直しなど、物流業界は変革
期を迎えています。
当社グループでは前中期経営計画「BIG Cs 2012」の計画期間において、首都圏での拠点拡充、関西圏での倉庫
施設の着工、アジア域内での営業拠点の増設及び倉庫事業の開始、経営品質の向上等の諸施策を展開してまいりま
した。また、今後もサプライチェーンに係わるお客様の課題に取り組む企業として、国内外での物流ビジネスの開
拓をさらに加速していく必要があります。
このような現状認識のもと、当社グループは平成25年度から平成27年度までの3年間を対象期間とする中期経営
計画「Cs STEP 2015」を平成25年2月に策定しております。今回の中期経営計画における当社グループの基本方針
は、「BIG Cs 2012」の基本方針を踏襲し、「サプライチェーンを支える優れた物流企業」として、変革期を迎え
る新たなステージに入った物流業界の中でお客様のビジネスとともに成長を目指します。
上記の基本方針を踏まえ、以下の4点を基本目標としております。
①お客様の顕在する課題解決だけでなく、潜在するニーズに先回りしてお応えする「ソリューション提案型」
企業を目指す。
②国内・海外を問わず、自社拠点に加えて、お客様のニーズに合わせた施設を用意して物流サービスを提供す
る。
③災害に強い企業として体制を構築するとともに、地球環境の負荷低減に貢献する。
④業績向上を図り、ステークホルダーの期待に応える。
基本目標達成のため、以下の6点を基本戦略としております。
①ソリューション提案力の強化、サービスメニューの拡充を図り、お客様の期待に応える物流企業を目指す。
②伝統的な倉庫・物流サービスの枠にとらわれることなく、お客様のサプライチェーンのサポートを積極的に
行う。
③文書保管にとどまらず、検索・廃棄等の周辺業務、電子化、情報管理まで、一貫したサービスを提供する。
④東アジア・東南アジアにおける域内物流(現地国内物流及び三国間物流)を拡大する。
⑤保有資産の再開発準備を進め、不動産事業の拡大を推進する。
⑥経営基盤の強化を通じて、より一層の競争力の向上を図る。
(2)当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)について
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(本基本方針)
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業
価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
近時、わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を
行う動きも顕在化しておりますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事
業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提
案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしなが
ら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもた
らすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等
の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や
情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とす
るもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に
基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長
期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業で
の経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づ
き、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経
験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解
し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者(以下、「買収者」という)が、当社の財務および事業の内容を理解する
のは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる
ことができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社
の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収
者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関
する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要
があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値又は株主共
同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値又は株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務お
よび事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要
かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考
えております。
2.当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定
し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物
流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフ
ラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動
産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十
分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハ
ウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特
性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社は、上記1.のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不
動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、経営環境の変化に対応するため、当社グループは平成25年度から平成27年度までの3年間を対象期間
とする中期経営計画「Cs STEP 2015」を平成25年2月に策定しております。
今回、新たな3ヵ年計画として「Cs STEP 2015」を策定したことは、前中期経営計画で導入したブランド
(Brand)という考え方を更に浸透・発展させるため、また2019年に迎える当社創業100周年に向けて大きく
STEP UPするための計画期間という位置付けを明らかにし、その実現を図ることを目的としています。
また「Cs」のCは、これまで当社が掲げた目標(CS, Change, Creation,China,Creative等)に、引き続き取
り組む姿勢を示すとともに、変革期を迎える新たなステージに入った物流業界の中でお客様のビジネスととも
に成長を目指していくという方針を表しています。
当社は、「Cs STEP 2015」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
を図っていく所存であります。
3.本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年6月26日開催の第140回定時株主総会および平成23年6月24日開催の当社第143回定時株
主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策
(買収防衛策)を導入し、これを継続しておりました。
平成26年6月27日開催の第146回定時株主総会において、従来の対応策を一部改定し、以下の内容(以下、
「本プラン」という)にて継続することについて株主の皆様よりご承認いただいております。
(1) 本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(2)以下に定めるところに
基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引
所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により
周知させることにより、当社株式に対する買付を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買
付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から株式の交付と引換え
に新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認め
る対抗措置(以下、「新株予約権の無償割当て等」という)を実施することがあり得ることを事前に警告す
ることをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)とします。
(2) 本プランについて
(a) 本プランの概要
当社は、下記(b)に定める買付等(以下、「大量買付行為」という)を行う者又は提案する者(以
下、「大量買付者」という)に対し、下記(c)以下に定める手続(以下、「大量買付ルール」という
)に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供
を受け、これを当社取締役会および下記(d)の独立委員会が検討するために必要な時間を確保しま
す。
その検討の結果、下記(e)①のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認め
られないとの行使条件などを内容とする新株予約権(以下、「本新株予約権」という)を、その時点
の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適
切と認める措置をとることができるものとします。
(b) 対象となる買付等
本プランは下記①又は②に該当する当社株券等の買付又はこれに類似する行為がなされる場合を適
用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
②当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係
者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
(c) 大量買付ルール
①意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言
を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為
の概要等を明示することとします。
②情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形
成のために十分な情報(以下、「大量買付情報」という)を当社取締役会が適切と判断する期限までに
当社指定の書式で提供することとします。
③取締役会および独立委員会による評価等
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後(大量買付情報の追加が
なされた場合には追加の提供が完了した後をいう)、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会
による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」という)として
以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないも
のとします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より60日間
(ⅱ)その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より90日間
但し、評価期間の終了までに、後記(d)記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見
形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間
を延長する(延長期間は最大30日とする)旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間
を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。
(d)独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため
に独立委員会を設置しています。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、又は大量買付行為の事実・動向
が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大
量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等
について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。
(e)対抗措置の発動の条件とその内容等
①発動の条件
(ⅰ)大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社
取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するも
のとします。
(ⅱ)大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。
但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして
独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値
および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるもの
とします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」で
はないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立
委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発
動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これ
を当社取締役会に勧告することができるものとします。
②発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量
買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並
びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものと
します。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供す
る大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会
からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当である
と判断するときは、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限とし
て認める対抗措置を発動します。
③対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会
の権限として認める対抗措置を選択します。
④発動の中止
当社取締役会により当該対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは
撤回した場合、又は当該対抗措置発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、「当社の企業
価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動する
ことが適切でないと独立委員会が判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の
中止(対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止又は無償取得をいいま
す)を判断することとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、平成26年6月27日開催の第146回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会にて選任された取締役で構成され
る取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその
時点で変更又は廃止されるものとします(なお、当社は取締役の任期を1年としているため、速やかに変更又は廃
止することが可能となっております)。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、又は会社法、金融商
品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例
等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃
止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会又
は独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(4) 株主の皆様への影響
(a)本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直
接的な影響が生じることはありません。
(b)本新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途
定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める
割当て基準日における当社の最終の発行済み株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控
除する)の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において別途定める数の本新株予
約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込み
その他本新株予約権に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有す
る当社株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それ
と引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の
株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株
式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割
当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈
化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能
性があります。
4.本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものでないこと
本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基本
方針に沿うものであります。また、本プランは、株主総会において株主の承認を得て発効するものであること、そ
の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、取締役会から独立した者によって構成される独立委員会
が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を最大限尊重すること、独立委員会は当社の費用
で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間は株主総会で承認されてから3年間とされて
いること、当社株主総会または当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性
・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目
的とするものではありません。
当社グループを取り巻く事業環境は、国内では物流量が伸び悩み、アジア域内では経済成長により「モノ」の動
きが活発化すると見込まれるなど、大きな変化を示しています。さらに、ネット通販事業の急激な拡大、大型物流
施設の建設ラッシュによる需給関係の変化、災害時の対応力強化のための物流体制の見直しなど、物流業界は変革
期を迎えています。
当社グループでは前中期経営計画「BIG Cs 2012」の計画期間において、首都圏での拠点拡充、関西圏での倉庫
施設の着工、アジア域内での営業拠点の増設及び倉庫事業の開始、経営品質の向上等の諸施策を展開してまいりま
した。また、今後もサプライチェーンに係わるお客様の課題に取り組む企業として、国内外での物流ビジネスの開
拓をさらに加速していく必要があります。
このような現状認識のもと、当社グループは平成25年度から平成27年度までの3年間を対象期間とする中期経営
計画「Cs STEP 2015」を平成25年2月に策定しております。今回の中期経営計画における当社グループの基本方針
は、「BIG Cs 2012」の基本方針を踏襲し、「サプライチェーンを支える優れた物流企業」として、変革期を迎え
る新たなステージに入った物流業界の中でお客様のビジネスとともに成長を目指します。
上記の基本方針を踏まえ、以下の4点を基本目標としております。
①お客様の顕在する課題解決だけでなく、潜在するニーズに先回りしてお応えする「ソリューション提案型」
企業を目指す。
②国内・海外を問わず、自社拠点に加えて、お客様のニーズに合わせた施設を用意して物流サービスを提供す
る。
③災害に強い企業として体制を構築するとともに、地球環境の負荷低減に貢献する。
④業績向上を図り、ステークホルダーの期待に応える。
基本目標達成のため、以下の6点を基本戦略としております。
①ソリューション提案力の強化、サービスメニューの拡充を図り、お客様の期待に応える物流企業を目指す。
②伝統的な倉庫・物流サービスの枠にとらわれることなく、お客様のサプライチェーンのサポートを積極的に
行う。
③文書保管にとどまらず、検索・廃棄等の周辺業務、電子化、情報管理まで、一貫したサービスを提供する。
④東アジア・東南アジアにおける域内物流(現地国内物流及び三国間物流)を拡大する。
⑤保有資産の再開発準備を進め、不動産事業の拡大を推進する。
⑥経営基盤の強化を通じて、より一層の競争力の向上を図る。
(2)当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)について
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(本基本方針)
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業
価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
近時、わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を
行う動きも顕在化しておりますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事
業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提
案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしなが
ら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもた
らすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等
の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や
情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とす
るもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に
基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長
期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業で
の経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づ
き、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経
験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解
し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者(以下、「買収者」という)が、当社の財務および事業の内容を理解する
のは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる
ことができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社
の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収
者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関
する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要
があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値又は株主共
同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値又は株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務お
よび事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要
かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考
えております。
2.当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定
し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物
流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフ
ラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動
産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十
分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハ
ウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特
性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社は、上記1.のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不
動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、経営環境の変化に対応するため、当社グループは平成25年度から平成27年度までの3年間を対象期間
とする中期経営計画「Cs STEP 2015」を平成25年2月に策定しております。
今回、新たな3ヵ年計画として「Cs STEP 2015」を策定したことは、前中期経営計画で導入したブランド
(Brand)という考え方を更に浸透・発展させるため、また2019年に迎える当社創業100周年に向けて大きく
STEP UPするための計画期間という位置付けを明らかにし、その実現を図ることを目的としています。
また「Cs」のCは、これまで当社が掲げた目標(CS, Change, Creation,China,Creative等)に、引き続き取
り組む姿勢を示すとともに、変革期を迎える新たなステージに入った物流業界の中でお客様のビジネスととも
に成長を目指していくという方針を表しています。
当社は、「Cs STEP 2015」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
を図っていく所存であります。
3.本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年6月26日開催の第140回定時株主総会および平成23年6月24日開催の当社第143回定時株
主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策
(買収防衛策)を導入し、これを継続しておりました。
平成26年6月27日開催の第146回定時株主総会において、従来の対応策を一部改定し、以下の内容(以下、
「本プラン」という)にて継続することについて株主の皆様よりご承認いただいております。
(1) 本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(2)以下に定めるところに
基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引
所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により
周知させることにより、当社株式に対する買付を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買
付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から株式の交付と引換え
に新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認め
る対抗措置(以下、「新株予約権の無償割当て等」という)を実施することがあり得ることを事前に警告す
ることをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)とします。
(2) 本プランについて
(a) 本プランの概要
当社は、下記(b)に定める買付等(以下、「大量買付行為」という)を行う者又は提案する者(以
下、「大量買付者」という)に対し、下記(c)以下に定める手続(以下、「大量買付ルール」という
)に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供
を受け、これを当社取締役会および下記(d)の独立委員会が検討するために必要な時間を確保しま
す。
その検討の結果、下記(e)①のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認め
られないとの行使条件などを内容とする新株予約権(以下、「本新株予約権」という)を、その時点
の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適
切と認める措置をとることができるものとします。
(b) 対象となる買付等
本プランは下記①又は②に該当する当社株券等の買付又はこれに類似する行為がなされる場合を適
用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
②当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係
者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
(c) 大量買付ルール
①意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言
を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為
の概要等を明示することとします。
②情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形
成のために十分な情報(以下、「大量買付情報」という)を当社取締役会が適切と判断する期限までに
当社指定の書式で提供することとします。
③取締役会および独立委員会による評価等
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後(大量買付情報の追加が
なされた場合には追加の提供が完了した後をいう)、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会
による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」という)として
以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないも
のとします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より60日間
(ⅱ)その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より90日間
但し、評価期間の終了までに、後記(d)記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見
形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間
を延長する(延長期間は最大30日とする)旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間
を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。
(d)独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため
に独立委員会を設置しています。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、又は大量買付行為の事実・動向
が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大
量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等
について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。
(e)対抗措置の発動の条件とその内容等
①発動の条件
(ⅰ)大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社
取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するも
のとします。
(ⅱ)大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。
但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして
独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値
および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるもの
とします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」で
はないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立
委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発
動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これ
を当社取締役会に勧告することができるものとします。
②発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量
買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並
びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものと
します。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供す
る大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会
からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当である
と判断するときは、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限とし
て認める対抗措置を発動します。
③対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会
の権限として認める対抗措置を選択します。
④発動の中止
当社取締役会により当該対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは
撤回した場合、又は当該対抗措置発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、「当社の企業
価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動する
ことが適切でないと独立委員会が判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の
中止(対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止又は無償取得をいいま
す)を判断することとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、平成26年6月27日開催の第146回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会にて選任された取締役で構成され
る取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその
時点で変更又は廃止されるものとします(なお、当社は取締役の任期を1年としているため、速やかに変更又は廃
止することが可能となっております)。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、又は会社法、金融商
品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例
等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃
止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会又
は独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(4) 株主の皆様への影響
(a)本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直
接的な影響が生じることはありません。
(b)本新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途
定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める
割当て基準日における当社の最終の発行済み株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控
除する)の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において別途定める数の本新株予
約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込み
その他本新株予約権に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有す
る当社株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それ
と引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の
株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株
式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割
当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈
化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能
性があります。
4.本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものでないこと
本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基本
方針に沿うものであります。また、本プランは、株主総会において株主の承認を得て発効するものであること、そ
の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、取締役会から独立した者によって構成される独立委員会
が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を最大限尊重すること、独立委員会は当社の費用
で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間は株主総会で承認されてから3年間とされて
いること、当社株主総会または当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性
・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目
的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
