有価証券報告書-第146期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(追加情報)
当社の連結子会社である安田運輸株式会社(以下「安田運輸㈱」)は、平成26年3月26日の取締役会において、高木工業株式会社(以下「高木工業㈱」)が新たに設立する物流事業会社(以下「対象会社」)の全株式を取得し、子会社化することを決議致しました。それにより当社は、対象会社を連結子会社化する予定であります。
1.株式取得の目的
安田運輸㈱は、一般輸配送業務をはじめとして、オフィス移転業務、ITサポート業務、医薬品配送業務などを行っております。東京、神奈川、大阪を重点サービスエリアとして、パートナー会社とアライアンスを組み、全国への配送を展開しております。一方、高木工業㈱の物流事業部門は、関東、関西、九州に拠点を置き、小型車輌から大型車輌までを取り揃え全国への配送を展開しており、特に関東～関西間の配送に強みを持っております。
こうした高木工業㈱の物流事業部門が持っているノウハウ、インフラを、安田運輸㈱の保有するサービスメニューと有機的に結合させることで、配送ネットワークの拡大、輸送力の強化を図ることができるとの判断に至り、安田運輸㈱は対象会社の株式取得を決定致しました。
高木工業㈱は、この度の契約締結に合わせ、物流事業部門を分社化致します。安田運輸㈱は、高木工業㈱が分社化した対象会社の発行済株式の100%を取得致します。
2.株式取得の相手先の概要

(1)	名称	高木工業株式会社
(2)	所在地	東京都品川区西五反田7-1-9
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 高木 茂
(4)	設立年月日	昭和40年2月8日
(5)	事業内容	業務請負・人材派遣事業、物流事業、スポーツ事業など
(6)	資本金	50百万円

3.取得する会社(対象会社)の概要

(1)	名称	高木工業物流株式会社
(2)	所在地	神奈川県綾瀬市深谷中8-3-4
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 高木 茂
(4)	設立年月日	平成26年8月1日(予定)
(5)	事業内容	一般貨物自動車運送事業、業務請負・人材派遣事業など
(6)	資本金	20百万円
(7)	株主構成及び持株比率	高木工業株式会社(100%)

(注)対象会社は、平成26年8月1日に設立されるため、現時点での予定を記載しております。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (所有割合 :0%)
(2)	取得株式数及び 取得価額	400株 (議決権の数:400個) (発行済株式数に対する割合:100%) 取得価額 :450百万円 アドバイザリー費用等(概算額) : 5百万円 合計(概算額) :455百万円 ※売主と買主が別途合意した日を基準日とする対象会社の損益及び財務状況などにより、取得価額が変わる可能性がございます。 ※取得価額は、外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値試算の結果を踏まえ、高木工業株式会社と協議のうえ、決定しております。
(3)	異動後の所有株式数	400株 (議決権の数:400個) (発行済株式数に対する割合:100%)

5.株式取得の時期

(1)	株式譲渡契約締結	平成26年3月26日
(2)	対象会社設立	平成26年8月1日(予定)
(3)	株式取得期日	平成26年10月1日(予定)

(注)対象会社の許認可取得のずれなどにより、日程に変更が生じる可能性がございます。