有価証券報告書-第98期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社トレードセブン
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 ・・株式会社トレードセブン
事業の内容・・・質屋、古物買取販売事業
②企業結合を行った主な理由
事業戦略の柱である金融事業の一環として、質屋事業及び古物買取販売事業へ進出するため、同社の株式を取得いたしました。
③企業結合日
平成29年4月3日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社トレードセブン
⑥取得した議決権比率
株式取得後 議決権比率74.0%(取得前35.0%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式会社トレードセブン株式の74.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現金 30,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリー報酬 2,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①のれんの金額
7,919千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法および償却期間
3年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,206,006千円
固定資産	9,267千円
資産合計	1,215,273千円
流動負債	205,976千円
固定負債	1,000,000千円
負債合計	1,205,976千円

(7)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の開始日(平成29年4月1日)であるため、影響はありません。
2.株式会社China Commerce
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 ・・株式会社China Commerce
事業の内容・・・銀聯オンラインショッピングモール(越境ECサイト)銀聯在線商城日本館の運営管理
②企業結合を行った主な理由
株式会社トレードセブンを通じた買取古物の販売網を国内のみならず中国全土に拡大することを目的として、同社の株式を取得いたしました。
③企業結合日
平成29年4月21日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社China Commerce
⑥取得した議決権比率
株式取得後 議決権比率80.0%(取得前0%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式会社China Commerce株式の80.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年5月1日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現金 19千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリー報酬 5,500千円
(5)発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①負ののれん発生益の金額
8,770千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	77,474千円
固定資産	14,787千円
資産合計	92,261千円
流動負債	21,273千円
固定負債	60,000千円
負債合計	81,273千円

(7)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
3.Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.
(1)企業結合の概要
当社の連結子会社であるクリアスエナジーインベストメント株式会社が、平成30年3月8日付けで、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.の発行済株式のうち67.0%を取得したことにより、同社を当社の連結子会社としております。なお、当社の所有割合は65.0%となっております。
①被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 ・・Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.
事業の内容・・・バイオマス燃料供給事業
②企業結合を行った主な理由
バイオマス燃料を含む再生可能エネルギー事業の市場は今後拡大していくことが予想され、バイオマス燃料供給事業へ進出するため同社の株式を取得いたしました。
③企業結合日
平成30年3月8日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.
⑥取得した議決権比率
株式取得後 議決権比率65.0%(取得前0%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるクリアスエナジーインベストメント株式会社が現金を対価として、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.の67.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年3月31日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
(3)被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現金 3,728千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
取得関連費用は発生しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①のれんの金額
13,341千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法および償却期間
3年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	158,221千円
固定資産	27,870千円
資産合計	186,091千円
流動負債	23,404千円
固定負債	172,299千円
負債合計	195,704千円

(7)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
4.Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.
(1)企業結合の概要
当社の連結子会社であるクリアスエナジーインベストメント株式会社が、平成30年3月8日付けで、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.を子会社化したことに伴い、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.が発行済株式の67.0%を所有しているFuji Biomass Energy Sdn.Bhd.を当社の連結子会社としております。なお、当社の所有割合は43.5%となっております。
①被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 ・・Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.
事業の内容・・・バイオマス燃料供給事業
②企業結合を行った主な理由
バイオマス燃料を含む再生可能エネルギー事業の市場は今後拡大していくことが予想され、バイオマス燃料供給事業へ進出するため同社の株式を取得いたしました。
③企業結合日
平成30年3月8日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.
⑥取得した議決権比率
株式取得後 議決権比率43.5%(取得前0%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるクリアスエナジーインベストメント株式会社が現金を対価として、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.の67.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年3月31日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
(3)被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
該当事項はありません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
取得関連費用は発生しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①のれんの金額
8,358千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法および償却期間
3年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	105,493千円
固定資産	12,996千円
資産合計	118,490千円
流動負債	15,427千円
固定負債	111,420千円
負債合計	126,848千円

(7)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1).取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 ・・株式会社トレードセブン
事業の内容・・・質屋、古物買取販売事業
②企業結合日
平成29年11月30日および平成29年12月22日
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は74.0%であり、当該取引により株式会社トレードセブンを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、質屋、古物買取販売事業関連の子会社である同社の株式を100%取得することで、迅速かつ機能的な経営を実現し、更なる同事業の成長を図るためであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	33,000千円
取得原価	33,000千円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
4,114千円