有価証券報告書-第115期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社体制への移行)
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、2022年1月4日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社である「NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2021年6月29日開催の当社第115回定時株主総会において承認されました。
A.移行目的
持株会社体制に移行することにより、持株会社はグループ経営に特化することが可能となること、海外事業の更なる拡大を実現するグローバルガバナンス体制を強化すること、さらにグループ各事業の最適化や高度化を進め、迅速かつ正確な経営判断ができる経営管理体制を構築することを目的としております。
B.本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
(2) 本株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)

会社名	NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社)	日本通運株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注1)株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
(注2)単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
(注3)株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
(注4)本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式96,000,000株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生に際しての当社が保有する自己株式の取扱いについては現在検討中であり、決定次第お知らせいたします。
C.本株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)
(1) 名称 NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区神田和泉町
(3) 代表者の役職・指名代表取締役 齋藤 充
(4) 事業内容 グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務
(5) 資本金 701億75百万円
(6) 設立年月日 2022年1月4日
(7) 決算期 12月31日
(8) 純資産 未定
(9) 総資産 未定
(注1) 上記のうち、(2)「所在地」における地番については、確定次第公表いたします。
(注2) (8)「純資産」及び(9)「総資産」は、確定次第公表いたします。
D.株式移転による会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
(自己株式の取得)
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 2,000千株(上限とする)
(3)株式の取得価額の総額 100億円(上限)
(4)取得期間 2021年4月30日～2021年8月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付