有価証券報告書-第84期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(合弁会社の設立及び株式取得による企業結合)
当社は、2024年6月17日開催の取締役会において、カネパッケージ株式会社との共同出資により、カナダに合弁会社(子会社)としてKONOIKE KANEPACKAGE HOLDING CO., LTD.(以下、「KKHD」といいます。)を新たに設立し、カナダ・メキシコにおいて自動車部品のデザインパッケージング事業会社を行うPine Valley Packagingグループの持株会社1000868639 Ontario Inc.の議決権100.0%を取得し、子会社化することを決議いたしました。
1.合弁会社設立及び株式取得による企業結合の理由と背景
(1) 株式取得による企業結合について
Pine Valley Packagingグループ(以下PVPグループ)は、カナダ・トロント市近郊とメキシコ・レオン市に工場を有する、自動車業界向けデザインパッケージ業を主たる事業とした会社であり、欧米系・日系などの大手自動車メーカーや、T1・T2と呼ばれる自動車部品メーカー等と直接取引のある梱包会社です。PVPグループ本社工場は、カナダ国内のお客様に加え米国中西部の自動車業界のお客様をカバーしており、また子会社であるPVPグループメキシコ工場は、メキシコ全土のお客様をカバーしています。お客様から相談を受け、様々な自動車部品を、①安全に、②収納・取出しやすい、③リーズナブルな、④環境にやさしい方法で梱包できるよう、日々技術を磨き、提案しています。
当社は北中米エリア事業として、米国・フォワーディング子会社やメキシコ・エンジニアリング子会社にて、生産設備の輸送や据付事業を行っていますが、これにデザインパッケージを加える事で、既存のお客様に対してプラスアルファの梱包提案、お客様のお困り事の深掘りや、潜在する課題の解決などへの貢献が期待されます。さらには、PVPグループのお客様に対し、フォワーディング・エンジニアリングのサービス提供も可能と考えた結果、PVPグループの持株会社である1000868639 Ontario Inc.の株式取得に至りました。
(2) 合弁会社(KKHD)設立について
KKHDは、カナダで事業を行う上で税制面のメリットを享受できるよう設立された持株会社です。
上述のとおり、当社北中米エリア新事業を構成・拡大するにあたり、デザインパッケージ事業の拡大は必須であると認識しております。また本件取得により、このデザインパッケージのノウハウを、将来的に北中米エリアからさらに当社拠点のある中国・ASEAN・インドなど各事業エリアへの水平展開、そして自動車業界のみならず電子産業その他業界向けへの水平展開を考えています。
2.設立する合弁会社(KKHD)の概要

(1) 名称	KONOIKE KANEPACKAGE HOLDING CO., LTD.
(2) 所在地	333 Bay Street, Suite 4600,Toronto, ON, CA, M5H 2S5
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 井本 淳二郎
(4) 事業内容	子会社の経営管理業務及び経営指導業務
(5) 資本金	16百万CAD(1,828百万円)
(6) 設立年月日	2024年6月30日(予定)
(7) 大株主及び持株比率	当社 83.2% カネパッケージ株式会社 16.8%

参考:換算レート 1CAD=114.31円(2024年6月11日現在)
3.株式取得による企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 1000868639 Ontario Inc.
事業内容 子会社の経営管理業務及び経営指導業務
(2) 企業結合日
2024年7月31日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(4) 合弁会社が取得する議決権比率
取得直前に所有している議決権比率 0.0%
企業結合日に取得する議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得するためであります。
4.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	15.4百万CAD(1,760百万円)
取得原価		15.4百万CAD(1,760百万円)

1CAD=114.31円(2024年6月11日現在)で換算しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。