有価証券報告書-第27期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。
また、当社は、監査法人、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名と監査役3名で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、毎月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。また、取締役会における意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として「部長会議」を毎月1回開催しております。「部長会議」は、取締役を含め部室長12名で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、常勤監査役1名と社外監査役2名にて構成されております。監査役会は、原則、毎月1回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
(c) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外監査役を選任することで外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できるものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、経営の健全性、透明性及び迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下の通り実効性のある内部統制システムを整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a「コンプライアンス規程」を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
b 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、監査役との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。
c 監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。
d 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。
e 財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、国内関係会社については経理財務部担当役員、海外関係会社については総合企画部担当役員が最高責任者となり統括する。
b 国内関係会社、並びに海外関係会社の最高責任者は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。
c 国内関係会社、並びに海外関係会社の最高責任者は、監査役会及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。
d 監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。
e グループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者は、業務執行上の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。
b 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
c 取締役は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。
d 監査役は、取締役会、部長会議等、重要な会議に出席する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役とは、定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。
(財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況)
当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、「内部統制評価規程」を定め、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に努めております。また、継続的に内部統制システムを評価し、不備があれば是正を行うことで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、また、不当要求防止責任者を選任し、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。
・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。
・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価することで、会社財産の保全や業務活動の改善向上と経営効率の増進に資することを目的として、業務監査と会計監査のほか、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。これら内部監査の結果につきましては、社長、監査役会及び担当取締役へ報告するとともに、被監査部門への指導・勧告を行っております。また、改善状況につきましては、フォローアップ監査の実施により、その進捗状況をチェックしております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
監査役は、取締役会及びコンプライアンス委員会等のその他の重要な会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べることのほか、稟議書等の重要資料の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況の確認を行うことで、適正に経営の監督・監視機能を果たしております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努め、これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督と監視を、的確且つ有効に実行できていることから、現状の体制としております。
また、常勤監査役を含め社外監査役各氏は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、さらに必要に応じて各部室に対して社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。
社外監査役の寺戸しのぶ氏は、当社との間で監査契約の取引が存在する有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、現在は退職しており当社との間において特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社グループの財務及び会計面を中心に、経営全般の監査機能の強化を期待して選任しております。また同氏は、寺戸しのぶ公認会計士事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の西島佳男氏は、検事および弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有しており、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して選任しております。また同氏は、西島佳男法律事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
両氏とも、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、且つ、当社との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係を有していないことから、社外監査役が企業統治において求められる機能及び役割を充分に果たしうる人材であると考えております。また、両氏とも一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
なお、当社におきましては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の構成を基本報酬及び賞与とし、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において支給しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しており、賞与は、会社業績及び職務遂行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。
また、退職慰労金につきましては、当社内規に定める基準に従い計算すべき旨を株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により支給額を決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,018千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
監査補助者 公認会計士6名、その他5名
なお、当社の財務諸表について、7年超に渡り連続して監査関連業務を行っている公認会計士はありません。
また、当社は、会社法427条第1項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行えることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 社外監査役との間での責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める額の合計額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。
また、当社は、監査法人、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名と監査役3名で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、毎月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。また、取締役会における意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として「部長会議」を毎月1回開催しております。「部長会議」は、取締役を含め部室長12名で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、常勤監査役1名と社外監査役2名にて構成されております。監査役会は、原則、毎月1回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
(c) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外監査役を選任することで外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できるものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、経営の健全性、透明性及び迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下の通り実効性のある内部統制システムを整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a「コンプライアンス規程」を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
b 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、監査役との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。
c 監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。
d 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。
e 財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、国内関係会社については経理財務部担当役員、海外関係会社については総合企画部担当役員が最高責任者となり統括する。
b 国内関係会社、並びに海外関係会社の最高責任者は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。
c 国内関係会社、並びに海外関係会社の最高責任者は、監査役会及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。
d 監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。
e グループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者は、業務執行上の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。
b 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
c 取締役は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。
d 監査役は、取締役会、部長会議等、重要な会議に出席する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役とは、定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。
(財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況)
当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、「内部統制評価規程」を定め、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に努めております。また、継続的に内部統制システムを評価し、不備があれば是正を行うことで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、また、不当要求防止責任者を選任し、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。
・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。
・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価することで、会社財産の保全や業務活動の改善向上と経営効率の増進に資することを目的として、業務監査と会計監査のほか、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。これら内部監査の結果につきましては、社長、監査役会及び担当取締役へ報告するとともに、被監査部門への指導・勧告を行っております。また、改善状況につきましては、フォローアップ監査の実施により、その進捗状況をチェックしております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
監査役は、取締役会及びコンプライアンス委員会等のその他の重要な会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べることのほか、稟議書等の重要資料の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況の確認を行うことで、適正に経営の監督・監視機能を果たしております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努め、これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督と監視を、的確且つ有効に実行できていることから、現状の体制としております。
また、常勤監査役を含め社外監査役各氏は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、さらに必要に応じて各部室に対して社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。
社外監査役の寺戸しのぶ氏は、当社との間で監査契約の取引が存在する有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、現在は退職しており当社との間において特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社グループの財務及び会計面を中心に、経営全般の監査機能の強化を期待して選任しております。また同氏は、寺戸しのぶ公認会計士事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の西島佳男氏は、検事および弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有しており、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して選任しております。また同氏は、西島佳男法律事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
両氏とも、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、且つ、当社との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係を有していないことから、社外監査役が企業統治において求められる機能及び役割を充分に果たしうる人材であると考えております。また、両氏とも一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
なお、当社におきましては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 130,427 | 92,697 | ― | 19,500 | 18,230 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,190 | 5,500 | ― | 1,000 | 690 | 1 |
| 社外役員 | 4,290 | 2,190 | ― | 2,100 | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の構成を基本報酬及び賞与とし、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において支給しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しており、賞与は、会社業績及び職務遂行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。
また、退職慰労金につきましては、当社内規に定める基準に従い計算すべき旨を株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により支給額を決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,018千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| (株)ニッセンホールディングス | 17,534 | 5,768 | 取引関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| (株)ニッセンホールディングス | 24,858 | 10,018 | 取引関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 梅田 佳成 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 三宅 潔 | |
監査補助者 公認会計士6名、その他5名
なお、当社の財務諸表について、7年超に渡り連続して監査関連業務を行っている公認会計士はありません。
また、当社は、会社法427条第1項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行えることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 社外監査役との間での責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める額の合計額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。