有価証券報告書-第93期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月19日開催の取締役会において、KANAMEL株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、2026年4月24日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	KANAMEL株式会社(以下「KANAMEL」)
事業の内容	クリエイティブを起点にコミュニケーションプランの企画や具現化及びコンサルティング事業等を展開するグループ会社の経営管理、ガバナンス強化推進等

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画2025-2027において「グローバルコンテンツ企業への変革」を掲げ、放送や国内市場を主たるターゲットとしてきた従来の体制から、海外市場を強く意識した事業構造への再構築を進めております。具体的には、IP(知的財産)の創出と制作体制の強化によりコンテンツのグローバル展開を加速させ、2033年度には海外売上高1,000億円の実現を目指しております。
KANAMELは、広告映像制作市場において国内トップシェアの実績を誇るほか、カンヌ国際映画祭で最高賞を受賞した映画「万引き家族」をはじめとする高品質な映画・ドラマ作品を多数輩出するなど、卓越したクリエイティブ能力と制作体制を有しております。
当社は、2025年4月にKANAMELとの間で資本業務提携を行い、同社株式の22.1%を取得して持分法適用関連会社としました。以降、両社はパートナーとして連携を深めてまいりましたが、中期経営計画に掲げる「IP創出にこだわったコンテンツビジネスの展開」をより強力かつ迅速に推進するためには、両社の経営資源を統合し、強固な制作体制を構築することが不可欠であると判断しました。
今般の本株式取得による連結子会社化を通じて、当社の企画プロデュース力・発信力と、KANAMELの映像制作力を掛け合わせ、両社の強みを最大限に引き出す体制を構築し、当社グループのクリエイティブ能力を最大化します。これにより、ドラマ・映画・音楽・アニメーションといった多様で良質なIPの創出を加速させるとともに、AI活用を含めた制作プロセスの革新を図り、日本から世界へ通用するコンテンツを継続的に生み出す「グローバルコンテンツ企業」としての成長を実現していきます。
更に、KANAMELは日本最大級の広告制作事業に加えて、クライアント課題を解決するコンサルティング事業を拡大しています。KANAMELの持つ高度な戦略立案能力を獲得することで、当社グループの基幹である広告ビジネスの進化を図るとともに、KANAMELが展開する世界7か国の海外子会社、海外拠点のグローバル広告制作事業を取り込むことで、国内事業強化と海外事業拡大を推進していきます。
(3) 企業結合日
2026年4月24日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	22.8%
企業結合日に追加取得する議決権比率	77.2%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、KANAMELの議決権を100.0%取得したことによります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	10,494	百万円
	企業結合日に追加取得した普通株式の対価(現金)	39,260
取得原価		49,754	百万円

3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 380百万円
4. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項を決議いたしました。
1. 自己株式の取得及び消却を行う理由
当社は、株主への利益還元の充実を重要な経営課題と認識しており、2025年5月に「中期経営計画2025-2027」を発表し、「継続的で安定的な株主還元を基本方針としつつ、総還元性向 35%以上を新たな目標」とすることを掲げました。この方針に基づき、株主還元及び資本効率向上を図るため自己株式の取得を行います。なお、取得した自己株式は全株消却を行います。
2. 取得に係る事項の内容

(1)取得する株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式の総数	5,200,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.04%)
(3)株式の取得価額の総額	12,000,000,000円(上限)
(4)自己株式取得の期間	2026年5月15日～2026年8月31日
(5)取得方法	①自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け ②東京証券取引所における市場買付け

3. 消却に係る事項の内容

(1)消却する株式の種類	当社普通株式
(2)消却する株式の総数	上記2.により取得した自己株式の全株式数
(3)消却予定日	2026年9月30日(予定)

(投資有価証券の売却)
当社の子会社は、2026年5月14日に保有する投資有価証券の一部を売却することを決定し、2026年5月から2026年6月にかけて売却いたしました。これにより、2027年3月期において、投資有価証券売却益(特別利益)を計上いたします。
1. 投資有価証券の売却の理由
コーポレートガバナンス・コードに基づき、政策保有株式を縮減し、資産効率の向上及び企業価値の向上を図るため
2. 投資有価証券売却の内容

(1)売却株式	当社の子会社が保有する上場有価証券1銘柄の一部
(2)売却時期	2026年5月から2026年6月
(3)投資有価証券売却益	19,637百万円