有価証券報告書-第92期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、このたび経営理念を「正確で速やかな報道、良質なコンテンツの提供と、多彩な文化の創造により、人々の生活を豊かなものにする。」と改定しました。あわせて、10年後にありたい姿としての経営ビジョン「コンテンツの力で、“世界”を変える。」を新たに定めました。本経営ビジョンのもと、長期的に安定した業績の向上を図るとともに、社会への貢献度を高め、ステークホルダーとの関係を重視することが、企業価値の向上につながるものと認識しております。また、環境の変化に対応した迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針をはじめ、株主の権利・平等性の確保、政策保有株式に関する方針、関連当事者間の取引、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、情報開示の充実と透明性の確保、当社の取締役会等の責務、株主との対話について、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、「コーポレート・ガバナンス報告書」とともに、当社ウェブサイトにて開示しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在は、以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全10名のうち6名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる3分の1以上となっています。
また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。
監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、監査役会を8回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。
「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。
「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。
「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。
さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全10名のうち6名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる3分の1以上となっています。
また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。
監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、監査役会を8回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。
「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である上席執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。
「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。
「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。
さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次の通りです。
ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「日本テレビ・コンプライアンス憲章」を制定し、当社及び当社グループの常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、グループ戦略局、総務・人事管理局、経営管理局を中心に役職員に対する教育等を行います。
取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。
法令上疑義のある行為等について、通常の報告ルートを整備するとともに、当社及び当社グループの従業員が直接情報提供や調査要請を行うことができる「日テレHDホットライン」を設置し、通報を受け付けます。
取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。「業務監査委員会」は、その結果を常勤取締役会に報告するとともに、取締役会及び監査役会がその機能を十分に発揮することができるよう、これらに対しても適切に直接報告を行います。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書・営業秘密取扱規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、定められた期間保存します。
文書等の取扱所管部署は総務・人事管理局とし、各局等に情報資産管理責任者及び情報資産実務担当者を置き、管理します。
取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において新たに生じた危機について迅速に対処します。
当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、組織横断的な各種委員会を設置し、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。
特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えるとともに、「首都圏危機対応マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
ⅴ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
日本テレビグループにおける法令・定款の遵守、経営・事業内容の総合的戦略の構築とその実施・運営及び職務執行の効率化に関する事項全般について、グループ戦略局はグループ一体となった法令・定款の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築するよう管理します。
「日本テレビホールディングスグループ管理規程」及び「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」を制定し、グループ会社から当社に対し重要事項の承認を求め、またはその報告を行うための体制を整備します。
当社の担当役員及びグループ会社の代表者等で構成する「グループ経営戦略会議」を定期的に開催し、業務の適正を確保するとともに、情報の共有化と職務執行の効率化を図ります。
グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。
ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ監査役を補助する従業員を監査役会事務局に配置するものとし、当該従業員は監査役の指示に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとします。
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。
監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。
ⅶ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員は、当社及び当社グループの業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事考課は監査役が実施し、人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。
ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役は、内部監査の実施状況を踏まえ、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を監査役に報告します。
当社の従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、通常の報告ルートに加え、通報制度である「日テレHDホットライン」により、監査役又は経営管理局に直接報告することができます。グループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者についても同様とします。
「業務監査委員会」は、内部監査の結果に加え、当社の従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員からの報告内容を定期的に監査役に報告します。
これらの報告を行った当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、「常勤取締役会」に出席し、意見交換を行います。
監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営戦略会議」に出席することができます。
監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができ、これらのために要する費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を当社に請求することができるものとし、当該請求がなされたときは、当社は監査役の判断を尊重して当該費用の前払い又は償還に応ずるものとします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回(5月、6月、7月、9月、11月、2月、3月※11月のみ2回)開催しており、各取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。
※1.渡辺恒雄氏(2024年12月に逝去により退任)、大橋善光氏(2024年6月に辞任)は、退任または辞任までに開催された取締役会における出席回数を記載しております。
2.福田博之氏、諏訪貴子氏、松田陽三氏は、2024年6月27日就任以降開催の取締役会における出席回数を記載しております。
当社では、取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、「常勤取締役会」において議論された重要な事項について報告しております。当事業年度においては、以下の内容についても審議・報告しました。
・戦略的投資、サステナビリティ委員会の進捗報告、自己株式取得、取締役会の実効性評価、株主総会議決権行使状況の分析、系列基幹局4社の経営統合、株主優待の拡充、海外ビジネス拡大戦略の基本方針、内部統制報告
また、取締役会事務局が各取締役に対して、取締役会の実効性についてヒアリングおよびアンケートを行っています。アンケート項目は(ⅰ)当社の経営・財務・リスク管理に係る情報が適切に提供されているか、(ⅱ)業績を踏まえた意思決定が行われているか、(ⅲ)監督機能が働いているか、(ⅳ)当社取締役会における議案の内容やその数、個々の資料や説明は適切であるか、(ⅴ)最高経営責任者等の後継者に求められる資質等とは何か、であり、取締役会において結果を報告しています。
アンケートの結果、当社の経営・財務・リスク管理に係る情報提供、取締役会における議事の内容や数、資料や説明は適切であり、業績を踏まえた意思決定が行われていると評価を受けております。取締役会の実効性は確保されているものと考えます。
なお、「最高経営責任者等の後継者に求められる資質等」については、「リーダーシップ」「イノベーション、戦略思考」「組織管理能力」「倫理観、遵法精神」を特に重要とすることが挙げられています。
これまでのアンケートで、社外取締役から「取締役会以外の場で当社の基本的な事項について勉強する機会」について要望があったため、取締役会終了後に勉強会を開催し、社外取締役・監査役に対して、当社事業をより一層理解いただくための機会を設けております。
⑤ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社では、2021年6月11日付けで改訂されたコーポレートガバナンス・コードに則り、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」「コーポレート・ガバナンス報告書」を公表しております。
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、「基本方針」「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「取締役会等の責務」「株主との対話」等について記載しています。詳しくは当社ウェブサイトをご覧ください。
当社は「常勤取締役会」を原則毎週、取締役会を年度内に8回開催し、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等を決定しました。取締役会では、各取締役が職務執行状況及び当社グループの業績等について報告し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合するように監視・監督を行いました。
当社及び当社グループでは、個人情報保護法への対応と情報セキュリティ対策を一体として強化するため、「情報保護事務局」「サイバーセキュリティ事務局」を設置し、2つの事務局を軸にして情報資産保護に関する全社的なルールを構築して社内への周知・徹底を図るとともに、標的型攻撃への対処法を始めとした複数の研修を実施するなど情報セキュリティの強化を進めております。また、さらなる強化に向けて、「情報セキュリティ基本方針」及びセキュリティ体制の見直しを、随時行っています。
当社及び当社グループは、役職員が遵守すべき基本的な企業行動憲章「日本テレビ・コンプライアンス憲章」の周知に努めるとともに、各種研修(情報セキュリティやインサイダー取引防止、人権問題、個人情報保護法、下請代金支払遅延等防止法)を適宜行いました。また、従前から設けている通報制度「日テレHDホットライン」の周知にも努めています。
当社は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために、「日本テレビホールディングスグループ管理規程」に則り、当社及びグループ会社の代表等で構成する会議を開催し、子会社事業の運営状況の把握を行うとともに、企業経営に影響を及ぼすリスクを洗い出し、必要な対策を講じました。グループ会社のコンプライアンス・リスク防止とガバナンスの強化に向けては、グループ戦略局がリスク防止や発生時の連絡・対応を図る体制を構築し、法務部と連携してコンプライアンスとガバナンスに係る各種の研修を実施したほか、常勤監査役・法務部、グループ戦略局で定期的な情報共有を行いました。グループ会社の経営上の重要事項については、当社へのりん議を必要とする事項及びその処理を定めた「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」に則り、グループ会社から当社に対し重要事項の承認または報告を行う体制を運用しています。当社はこれによって内容を把握し、グループ全体としてのリスク管理体制の構築に努めています。
また、「日本テレビグループ役員規程」においてグループ会社の役員の責務を詳細に規定し、ガバナンスの強化を図りました。
「業務監査委員会」は、監査年度計画に基づいて行う財務報告に係る内部統制システムの整備及びその運用状況の評価、並びに当社及び当社グループの経営諸活動の管理・運営に係る制度及び業務遂行状況の監査結果を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの検証を行いました。
監査役は、監査役会で審議決定した監査方針や監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を年度内に8回開催しました。また、監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行いました。常勤監査役は、取締役の職務の執行状況や、法令・定款の遵守状況等の監査を行ったほか、連結子会社を含む主要な子会社から事業の報告を受けました。さらに、監査の実効性を高めるために、内部監査部門、コンプライアンス部門、グループ会社統括部門との緊密な連携を図りました。
なお、「首都圏危機対応マニュアル」により、災害発生時においても放送を継続できるよう、役職員の行動基準や具体的な対応を定めています。また、放送部門以外の非常時体制のあり方等について、周知に努めました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員と当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保すると共に、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を18名以内とすることを定款により定めています。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たし、当社の戦略的な方向付けを行うために、当社及び当社グループの事業やその課題に精通する取締役が一定数必要であり、独立性・客観性を担保するために、各取締役の知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であると考えています。
このような観点から、当社は当社及び当社グループの事業やその課題に精通する者を、一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者として指名するほか、多様な知識・経験・能力を持つ者を、社外取締役・社外監査役候補者として指名することを基本姿勢としています。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任に関しては、その機能を発揮していないと認められた場合、職務懈怠で企業価値を毀損させた場合、資質が認められない場合、健康上の理由から職務継続が難しい場合、公序良俗に反する行為を行った場合等において、取締役会において解任の審議を行うものとします。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経済状況の変化に対応し資本政策を機動的に実施することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議の定足数を緩和しており、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下の通りです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社においては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる際には、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
特に、当社においては、放送法で定める外国人等((ⅰ)日本の国籍を有しない人、(ⅱ)外国政府又はその代表者、(ⅲ)外国の法人又は団体、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合が総務省令で定める割合以上である法人又は団体)の有する当社の議決権について、(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合とこれらの者により上記(ⅳ)に掲げる者を通じて間接に占められる議決権の割合として総務省令で定める割合とを合計した割合が20%以上となる場合には、放送法によって認定放送持株会社の認定が取り消されることとなります。当社においては、そうした事態に陥らないように、関係法令の許容する範囲内において、適切な処置を講じるよう努めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、このたび経営理念を「正確で速やかな報道、良質なコンテンツの提供と、多彩な文化の創造により、人々の生活を豊かなものにする。」と改定しました。あわせて、10年後にありたい姿としての経営ビジョン「コンテンツの力で、“世界”を変える。」を新たに定めました。本経営ビジョンのもと、長期的に安定した業績の向上を図るとともに、社会への貢献度を高め、ステークホルダーとの関係を重視することが、企業価値の向上につながるものと認識しております。また、環境の変化に対応した迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針をはじめ、株主の権利・平等性の確保、政策保有株式に関する方針、関連当事者間の取引、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、情報開示の充実と透明性の確保、当社の取締役会等の責務、株主との対話について、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、「コーポレート・ガバナンス報告書」とともに、当社ウェブサイトにて開示しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在は、以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全10名のうち6名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる3分の1以上となっています。
また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。
監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、監査役会を8回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。
「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。
「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。
「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。
さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全10名のうち6名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる3分の1以上となっています。
また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。
監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、監査役会を8回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。
「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である上席執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。
「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。
「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。
さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次の通りです。
ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「日本テレビ・コンプライアンス憲章」を制定し、当社及び当社グループの常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、グループ戦略局、総務・人事管理局、経営管理局を中心に役職員に対する教育等を行います。
取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。
法令上疑義のある行為等について、通常の報告ルートを整備するとともに、当社及び当社グループの従業員が直接情報提供や調査要請を行うことができる「日テレHDホットライン」を設置し、通報を受け付けます。
取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。「業務監査委員会」は、その結果を常勤取締役会に報告するとともに、取締役会及び監査役会がその機能を十分に発揮することができるよう、これらに対しても適切に直接報告を行います。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書・営業秘密取扱規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、定められた期間保存します。
文書等の取扱所管部署は総務・人事管理局とし、各局等に情報資産管理責任者及び情報資産実務担当者を置き、管理します。
取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において新たに生じた危機について迅速に対処します。
当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、組織横断的な各種委員会を設置し、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。
特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えるとともに、「首都圏危機対応マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
ⅴ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
日本テレビグループにおける法令・定款の遵守、経営・事業内容の総合的戦略の構築とその実施・運営及び職務執行の効率化に関する事項全般について、グループ戦略局はグループ一体となった法令・定款の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築するよう管理します。
「日本テレビホールディングスグループ管理規程」及び「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」を制定し、グループ会社から当社に対し重要事項の承認を求め、またはその報告を行うための体制を整備します。
当社の担当役員及びグループ会社の代表者等で構成する「グループ経営戦略会議」を定期的に開催し、業務の適正を確保するとともに、情報の共有化と職務執行の効率化を図ります。
グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。
ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ監査役を補助する従業員を監査役会事務局に配置するものとし、当該従業員は監査役の指示に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとします。
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。
監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。
ⅶ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員は、当社及び当社グループの業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事考課は監査役が実施し、人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。
ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役は、内部監査の実施状況を踏まえ、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を監査役に報告します。
当社の従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、通常の報告ルートに加え、通報制度である「日テレHDホットライン」により、監査役又は経営管理局に直接報告することができます。グループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者についても同様とします。
「業務監査委員会」は、内部監査の結果に加え、当社の従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員からの報告内容を定期的に監査役に報告します。
これらの報告を行った当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、「常勤取締役会」に出席し、意見交換を行います。
監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営戦略会議」に出席することができます。
監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができ、これらのために要する費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を当社に請求することができるものとし、当該請求がなされたときは、当社は監査役の判断を尊重して当該費用の前払い又は償還に応ずるものとします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回(5月、6月、7月、9月、11月、2月、3月※11月のみ2回)開催しており、各取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役取締役会議長 | 山口 寿一 | 8回/8回 |
| 代表取締役会長執行役員 | 杉山 美邦 | 8回/8回 |
| 取締役副会長 | 石澤 顕 | 8回/8回 |
| 代表取締役社長執行役員 | 福田 博之 | 7回/7回 |
| 取締役 | 渡辺 恒雄 | 1回/6回 |
| 社外取締役 | 佐藤 謙 | 8回/8回 |
| 社外取締役 | 垣添 忠生 | 8回/8回 |
| 社外取締役 | 真砂 靖 | 8回/8回 |
| 社外取締役 | 勝 栄二郎 | 7回/8回 |
| 社外取締役 | 菰田 正信 | 7回/8回 |
| 社外取締役 | 諏訪 貴子 | 7回/7回 |
| 常勤監査役 | 草間 嘉幸 | 8回/8回 |
| 社外監査役 | 北村 滋 | 8回/8回 |
| 社外監査役 | 村岡 彰敏 | 8回/8回 |
| 社外監査役 | 大橋 善光 | 1回/1回 |
| 社外監査役 | 松田 陽三 | 7回/7回 |
※1.渡辺恒雄氏(2024年12月に逝去により退任)、大橋善光氏(2024年6月に辞任)は、退任または辞任までに開催された取締役会における出席回数を記載しております。
2.福田博之氏、諏訪貴子氏、松田陽三氏は、2024年6月27日就任以降開催の取締役会における出席回数を記載しております。
当社では、取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、「常勤取締役会」において議論された重要な事項について報告しております。当事業年度においては、以下の内容についても審議・報告しました。
・戦略的投資、サステナビリティ委員会の進捗報告、自己株式取得、取締役会の実効性評価、株主総会議決権行使状況の分析、系列基幹局4社の経営統合、株主優待の拡充、海外ビジネス拡大戦略の基本方針、内部統制報告
また、取締役会事務局が各取締役に対して、取締役会の実効性についてヒアリングおよびアンケートを行っています。アンケート項目は(ⅰ)当社の経営・財務・リスク管理に係る情報が適切に提供されているか、(ⅱ)業績を踏まえた意思決定が行われているか、(ⅲ)監督機能が働いているか、(ⅳ)当社取締役会における議案の内容やその数、個々の資料や説明は適切であるか、(ⅴ)最高経営責任者等の後継者に求められる資質等とは何か、であり、取締役会において結果を報告しています。
アンケートの結果、当社の経営・財務・リスク管理に係る情報提供、取締役会における議事の内容や数、資料や説明は適切であり、業績を踏まえた意思決定が行われていると評価を受けております。取締役会の実効性は確保されているものと考えます。
なお、「最高経営責任者等の後継者に求められる資質等」については、「リーダーシップ」「イノベーション、戦略思考」「組織管理能力」「倫理観、遵法精神」を特に重要とすることが挙げられています。
これまでのアンケートで、社外取締役から「取締役会以外の場で当社の基本的な事項について勉強する機会」について要望があったため、取締役会終了後に勉強会を開催し、社外取締役・監査役に対して、当社事業をより一層理解いただくための機会を設けております。
⑤ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社では、2021年6月11日付けで改訂されたコーポレートガバナンス・コードに則り、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」「コーポレート・ガバナンス報告書」を公表しております。
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、「基本方針」「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「取締役会等の責務」「株主との対話」等について記載しています。詳しくは当社ウェブサイトをご覧ください。
当社は「常勤取締役会」を原則毎週、取締役会を年度内に8回開催し、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等を決定しました。取締役会では、各取締役が職務執行状況及び当社グループの業績等について報告し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合するように監視・監督を行いました。
当社及び当社グループでは、個人情報保護法への対応と情報セキュリティ対策を一体として強化するため、「情報保護事務局」「サイバーセキュリティ事務局」を設置し、2つの事務局を軸にして情報資産保護に関する全社的なルールを構築して社内への周知・徹底を図るとともに、標的型攻撃への対処法を始めとした複数の研修を実施するなど情報セキュリティの強化を進めております。また、さらなる強化に向けて、「情報セキュリティ基本方針」及びセキュリティ体制の見直しを、随時行っています。
当社及び当社グループは、役職員が遵守すべき基本的な企業行動憲章「日本テレビ・コンプライアンス憲章」の周知に努めるとともに、各種研修(情報セキュリティやインサイダー取引防止、人権問題、個人情報保護法、下請代金支払遅延等防止法)を適宜行いました。また、従前から設けている通報制度「日テレHDホットライン」の周知にも努めています。
当社は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために、「日本テレビホールディングスグループ管理規程」に則り、当社及びグループ会社の代表等で構成する会議を開催し、子会社事業の運営状況の把握を行うとともに、企業経営に影響を及ぼすリスクを洗い出し、必要な対策を講じました。グループ会社のコンプライアンス・リスク防止とガバナンスの強化に向けては、グループ戦略局がリスク防止や発生時の連絡・対応を図る体制を構築し、法務部と連携してコンプライアンスとガバナンスに係る各種の研修を実施したほか、常勤監査役・法務部、グループ戦略局で定期的な情報共有を行いました。グループ会社の経営上の重要事項については、当社へのりん議を必要とする事項及びその処理を定めた「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」に則り、グループ会社から当社に対し重要事項の承認または報告を行う体制を運用しています。当社はこれによって内容を把握し、グループ全体としてのリスク管理体制の構築に努めています。
また、「日本テレビグループ役員規程」においてグループ会社の役員の責務を詳細に規定し、ガバナンスの強化を図りました。
「業務監査委員会」は、監査年度計画に基づいて行う財務報告に係る内部統制システムの整備及びその運用状況の評価、並びに当社及び当社グループの経営諸活動の管理・運営に係る制度及び業務遂行状況の監査結果を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの検証を行いました。
監査役は、監査役会で審議決定した監査方針や監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を年度内に8回開催しました。また、監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行いました。常勤監査役は、取締役の職務の執行状況や、法令・定款の遵守状況等の監査を行ったほか、連結子会社を含む主要な子会社から事業の報告を受けました。さらに、監査の実効性を高めるために、内部監査部門、コンプライアンス部門、グループ会社統括部門との緊密な連携を図りました。
なお、「首都圏危機対応マニュアル」により、災害発生時においても放送を継続できるよう、役職員の行動基準や具体的な対応を定めています。また、放送部門以外の非常時体制のあり方等について、周知に努めました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員と当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保すると共に、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を18名以内とすることを定款により定めています。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たし、当社の戦略的な方向付けを行うために、当社及び当社グループの事業やその課題に精通する取締役が一定数必要であり、独立性・客観性を担保するために、各取締役の知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であると考えています。
このような観点から、当社は当社及び当社グループの事業やその課題に精通する者を、一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者として指名するほか、多様な知識・経験・能力を持つ者を、社外取締役・社外監査役候補者として指名することを基本姿勢としています。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任に関しては、その機能を発揮していないと認められた場合、職務懈怠で企業価値を毀損させた場合、資質が認められない場合、健康上の理由から職務継続が難しい場合、公序良俗に反する行為を行った場合等において、取締役会において解任の審議を行うものとします。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経済状況の変化に対応し資本政策を機動的に実施することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議の定足数を緩和しており、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下の通りです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社においては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる際には、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
特に、当社においては、放送法で定める外国人等((ⅰ)日本の国籍を有しない人、(ⅱ)外国政府又はその代表者、(ⅲ)外国の法人又は団体、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合が総務省令で定める割合以上である法人又は団体)の有する当社の議決権について、(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合とこれらの者により上記(ⅳ)に掲げる者を通じて間接に占められる議決権の割合として総務省令で定める割合とを合計した割合が20%以上となる場合には、放送法によって認定放送持株会社の認定が取り消されることとなります。当社においては、そうした事態に陥らないように、関係法令の許容する範囲内において、適切な処置を講じるよう努めてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
