有価証券報告書-第35期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、国内での通信事業を基盤に企業価値の最大化を図り、最先端テクノロジーを活用した製品やサービスの提供に取り組んでいます。
当社グループでは、このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンク企業行動憲章」、および当社グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、当社グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。
b. 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由は以下の通りです。

・当社は執行役員制度を導入しており、業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 宮川潤一が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役 宮内謙、代表取締役 榛葉淳、代表取締役 今井康之、取締役 藤原和彦、取締役 孫正義、取締役 川邊健太郎、社外取締役 堀場厚、社外取締役 上釜健宏、社外取締役 大木一昭、社外取締役 植村京子、社外取締役 菱山玲子および社外取締役 越直美の計13名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行の状況を監督しています。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、必要があると認められるときは、意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。
(b) 監査役会
当社は監査役会制度を採用し、常勤監査役島上英治が議長を務めています。その他のメンバーは常勤社外監査役 山田康治、監査役 君和田和子および社外監査役 阿部謙一郎の計4名で構成されています。監査役会は、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役または使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。
(c) 取締役会の諮問機関
当社は取締役会の諮問機関としての任意の指名委員会、報酬委員会およびSDGs推進委員会を設置しており、各委員会の概要は以下の通りです。
-「指名委員会・報酬委員会」
指名委員会および報酬委員会は、社外取締役 堀場厚が両委員会ともその委員長を務めています。その他の委員は、両委員会ともCEOである代表取締役 宮川潤一、社外取締役 上釜健宏、社外取締役 大木一昭および社外取締役 植村京子の計5名で構成され、委員会の独立性を確保しています(委員である社外取締役は全員独立社外取締役)。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しています。また、報酬委員会は、取締役の報酬に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しています。
-「SDGs推進委員会」
SDGs推進委員会は、代表取締役 社長執行役員 宮川潤一が委員長を務め、委員長が取締役および執行役員の中から指名した委員で構成されています。同委員会は、当社グループ全体のSDGs推進活動方針を審議の上、提言内容を決定するとともに、当該活動方針の進捗状況を確認の上、報告内容を決定しています。
c. 内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む。)
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。
(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。
ⅰ チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。
ⅱ コンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。
ⅲ 各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。
ⅳ 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(コンプライアンス通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ⅴ 監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。
ⅰ 「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。
ⅱ 「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。
ⅲ CDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー(CDO)を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。
「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の極小化を図る。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。
ⅰ 「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
ⅱ 業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、 取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
ⅲ 取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
ⅳ 「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。
(e) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。
ⅰ CCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ⅱ 当社情報セキュリティ管理の責任者であるCISOを長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とするグループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。
ⅲ グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。
ⅳ 内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。
ⅴ 当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害(損失)の最小化を図る。
(f) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示している。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施する。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。
(h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに)次の事項を報告するものとしています。
ⅰ コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況
ⅱ 財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)
ⅲ 人事に関する事項(労務管理を含む)
ⅳ 情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況
ⅴ 大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況
ⅵ 内部統制の整備状況
ⅶ 外部不正調査に対する職務の状況
ⅷ 法令・定款違反事項
ⅸ 内部監査部門による監査結果
ⅹ その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として次の事項を整備しています。
ⅰ 当社は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席する。
ⅱ 当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。
ⅲ 会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担する。
d. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(a) コンプライアンスに関する事項
取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。
(b) リスクに関する事項
「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。
(c) 内部監査に関する事項
内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度代表取締役 社長執行役員に報告しています。
(d) 取締役・使用人の職務執行に関する事項
「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。
(e) 監査役の職務に関する事項
監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。
e. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
g. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。
h. 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。