有価証券報告書-第39期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等に関する方針等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、当社の取締役会は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と併せて、以下「決定方針」といいます。)を定めております。決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方針としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長執行役員が取締役会から委任を受けて、上記基本方針に基づき、上記限度額の範囲内で個別の報酬等の額を決定します。個別の報酬等の額については、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、会社の短期及び中長期的な業績、当該業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、個別の報酬等の額の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただきます。監査等委員である取締役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただいた上で、監査等委員である取締役同士の協議により、上記基本方針に基づき決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年3月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。そして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年3月期より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象として譲渡制限付株式報酬制度を継続することとし、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
B 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
(A) 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定の役位別報酬、単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬(金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなるように設定します。
(イ)役位別報酬[固定報酬]
役位ごとの職責の大きさに応じた固定額を12分割した額を毎月支給します。支給割合は年間報酬総額の70%です。
(ロ)業績連動報酬[変動報酬]
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指標の結果から算定される業績評価係数に応じて、定時株主総会後に支給します。基準額を100%とした場合、その額は80%から120%までで変動するものとします。基準額の支給割合は年間報酬総額の5%から15%です。
(注)基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100%の場合における業績連動報酬の支給額をいいます。
(ハ)譲渡制限付株式報酬[変動報酬]
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権を定時株主総会後に支給します。
支給割合は、年間報酬総額の15%から25%です。
各報酬の支給割合
(B) 社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とし、12分割した額を毎月支給します。
C 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
(A) 業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象に、一事業年度の期間を評価期間とした業績連動報酬(金銭報酬)を支給いたします。業績連動報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、当該事業年度の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率並びに連結売上高の対前年比に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80%から120%までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。
(B) 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率並びに当該事業年度の連結売上高の対前年比に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数=連結売上高達成率×30%+連結営業利益達成率×20%+連結売上高の対前年比×50%
ただし、業績評価係数の上限は120%とし、下限は80%とします。
・調整係数
1.00
ただし、算定した業績評価係数と業績結果及び事業環境の実態とに大きな乖離があると指名・報酬諮問委員会が判断した場合、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、代表取締役が調整係数を1.00以外の適切と考えられる数値に変更する場合があります。
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額=業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数
(C) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度は、連結売上高及び連結営業利益のいずれについても目標値を達成しましたが、連結売上高は前年の数値を下回りました。
D 取締役及び監査役である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(監査等委員会設置会社移行前)
取締役の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。)と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
また、当該定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内(ただし、使用人給与は含みません。)とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とすること、譲渡制限期間は3年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
監査役の報酬限度額は、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査役の員数は4名になります。
(監査等委員会設置会社移行後)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。)と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役4名)になります。
また、当該定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を継続するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内(ただし、使用人給与は含みません。)とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とすること、譲渡制限期間は3年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、対象取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の対象取締役の員数は7名になります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査等委員である取締役の員数は4名になります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記には、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名、監査役2名(うち社外監査役1名)が含まれております。なお、当社は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。
3.取締役(監査等委員)山内文博氏は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の終結をもって任期満了により監査役を退任し、監査等委員である取締役に就任したため、同氏については、監査役在任期間は監査役に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役に含めて記載しております。
4.取締役(監査等委員)草間高志氏は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の終結をもって任期満了により取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任したため、同氏については、取締役在任期間は取締役(監査等委員を除く)(社外取締役)に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役(社外取締役)に含めて記載しております。
5.取締役(監査等委員)髙橋秀行氏は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の終結をもって任期満了により監査役を退任し、監査等委員である取締役に就任したため、同氏については、監査役在任期間は監査役(社外監査役)に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役(社外取締役)に含めて記載しております。
6.上記業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
7.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①「役員の報酬等に関する方針等」D取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。上記非金銭報酬等の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
8.連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
(A)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬並びに社外取締役の固定報酬については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、取締役会が代表取締役社長執行役員田中晃に、個人別の報酬等の額を決定することを一任しており、当事業年度における個人別の報酬等の額は、代表取締役社長執行役員田中晃が決定しました。取締役会が代表取締役社長執行役員にこれらの決定を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。そして、代表取締役社長執行役員の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長執行役員田中晃は、指名・報酬諮問委員会の役位別の報酬等の額に関する助言・提言を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定しました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(B)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、指名・報酬諮問委員会の助言・提言も踏まえ、監査等委員である取締役同士の協議により個人別の報酬等の額を決定しております。
B 委員会等の手続の概要
当社は、2020年2月3日、報酬決定における更なる客観性・透明性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、年4回以上開催することとしており、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議及び助言・提言を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
C 取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を決定することを一任するとともに、指名・報酬諮問委員会に対して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針及び内容につき諮問を行いました。
指名・報酬諮問委員会は、当事業年度につきましては、4回の会議を開催し、主に、役員の新体制、業績連動報酬に係る目標達成度の評価及び支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。また、監査等委員である取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、監査等委員である取締役に対して助言・提言を行いました。
① 役員の報酬等に関する方針等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、当社の取締役会は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と併せて、以下「決定方針」といいます。)を定めております。決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方針としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長執行役員が取締役会から委任を受けて、上記基本方針に基づき、上記限度額の範囲内で個別の報酬等の額を決定します。個別の報酬等の額については、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、会社の短期及び中長期的な業績、当該業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、個別の報酬等の額の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただきます。監査等委員である取締役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただいた上で、監査等委員である取締役同士の協議により、上記基本方針に基づき決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年3月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。そして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年3月期より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象として譲渡制限付株式報酬制度を継続することとし、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
B 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
(A) 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定の役位別報酬、単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬(金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなるように設定します。
(イ)役位別報酬[固定報酬]
役位ごとの職責の大きさに応じた固定額を12分割した額を毎月支給します。支給割合は年間報酬総額の70%です。
(ロ)業績連動報酬[変動報酬]
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指標の結果から算定される業績評価係数に応じて、定時株主総会後に支給します。基準額を100%とした場合、その額は80%から120%までで変動するものとします。基準額の支給割合は年間報酬総額の5%から15%です。
(注)基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100%の場合における業績連動報酬の支給額をいいます。
(ハ)譲渡制限付株式報酬[変動報酬]
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権を定時株主総会後に支給します。
支給割合は、年間報酬総額の15%から25%です。
各報酬の支給割合
| 役位別報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬(基準額) (変動報酬) | 譲渡制限付株式報酬 (変動報酬) | 合計 |
| 金銭報酬 | 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |
| 70% | 5%～15% | 15%～25% | 100% |
(B) 社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とし、12分割した額を毎月支給します。
C 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
(A) 業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象に、一事業年度の期間を評価期間とした業績連動報酬(金銭報酬)を支給いたします。業績連動報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、当該事業年度の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率並びに連結売上高の対前年比に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80%から120%までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。
(B) 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率並びに当該事業年度の連結売上高の対前年比に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数=連結売上高達成率×30%+連結営業利益達成率×20%+連結売上高の対前年比×50%
ただし、業績評価係数の上限は120%とし、下限は80%とします。
・調整係数
1.00
ただし、算定した業績評価係数と業績結果及び事業環境の実態とに大きな乖離があると指名・報酬諮問委員会が判断した場合、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、代表取締役が調整係数を1.00以外の適切と考えられる数値に変更する場合があります。
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額=業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数
(C) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度は、連結売上高及び連結営業利益のいずれについても目標値を達成しましたが、連結売上高は前年の数値を下回りました。
D 取締役及び監査役である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(監査等委員会設置会社移行前)
取締役の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。)と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
また、当該定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内(ただし、使用人給与は含みません。)とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とすること、譲渡制限期間は3年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
監査役の報酬限度額は、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査役の員数は4名になります。
(監査等委員会設置会社移行後)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。)と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役4名)になります。
また、当該定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を継続するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内(ただし、使用人給与は含みません。)とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とすること、譲渡制限期間は3年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、対象取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の対象取締役の員数は7名になります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査等委員である取締役の員数は4名になります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 (役位別報酬) | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬) | |||
| 取 締 役 (監査等委員を除く) | 312 | 230 | 29 | 52 | 14 |
| (うち社外取締役) | (44) | (44) | (-) | (-) | (7) |
| 監査等委員である 取締役 | 48 | 48 | - | - | 4 |
| (うち社外取締役) | (27) | (27) | (-) | (-) | (3) |
| 監 査 役 | 19 | 19 | - | - | 4 |
| (うち社外監査役) | (4) | (4) | (-) | (-) | (2) |
| 合 計 | 379 | 298 | 29 | 52 | 22 |
| (うち社外役員) | (76) | (76) | (-) | (-) | (12) |
(注)1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記には、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名、監査役2名(うち社外監査役1名)が含まれております。なお、当社は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。
3.取締役(監査等委員)山内文博氏は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の終結をもって任期満了により監査役を退任し、監査等委員である取締役に就任したため、同氏については、監査役在任期間は監査役に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役に含めて記載しております。
4.取締役(監査等委員)草間高志氏は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の終結をもって任期満了により取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任したため、同氏については、取締役在任期間は取締役(監査等委員を除く)(社外取締役)に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役(社外取締役)に含めて記載しております。
5.取締役(監査等委員)髙橋秀行氏は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の終結をもって任期満了により監査役を退任し、監査等委員である取締役に就任したため、同氏については、監査役在任期間は監査役(社外監査役)に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役(社外取締役)に含めて記載しております。
6.上記業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
7.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①「役員の報酬等に関する方針等」D取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。上記非金銭報酬等の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
8.連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
(A)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬並びに社外取締役の固定報酬については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、取締役会が代表取締役社長執行役員田中晃に、個人別の報酬等の額を決定することを一任しており、当事業年度における個人別の報酬等の額は、代表取締役社長執行役員田中晃が決定しました。取締役会が代表取締役社長執行役員にこれらの決定を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。そして、代表取締役社長執行役員の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長執行役員田中晃は、指名・報酬諮問委員会の役位別の報酬等の額に関する助言・提言を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定しました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(B)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、指名・報酬諮問委員会の助言・提言も踏まえ、監査等委員である取締役同士の協議により個人別の報酬等の額を決定しております。
B 委員会等の手続の概要
当社は、2020年2月3日、報酬決定における更なる客観性・透明性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、年4回以上開催することとしており、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議及び助言・提言を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
C 取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を決定することを一任するとともに、指名・報酬諮問委員会に対して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針及び内容につき諮問を行いました。
指名・報酬諮問委員会は、当事業年度につきましては、4回の会議を開催し、主に、役員の新体制、業績連動報酬に係る目標達成度の評価及び支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。また、監査等委員である取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、監査等委員である取締役に対して助言・提言を行いました。