有価証券報告書-第36期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等に関する方針等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額は、株主総会の決議により決定されます。
取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方針としております。
上記基本方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において妥当性・適正性を審議したうえで、取締役の報酬等は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役の協議により、それぞれ決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年3月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
B 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
(A) 常勤取締役の報酬等
常勤取締役の報酬は、固定の役位別報酬と単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬(金銭報酬)にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い業績連動報酬の割合が大きくなるようにします。
(イ)役位別報酬[固定報酬]
役位ごとの職責の大きさに応じて固定額を支給します。
(ロ)業績連動報酬[変動報酬]
常勤取締役の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指標の結果から算定される業績評価係数に応じて支給します。基準額を100%とした場合、その額は80%から120%までで変動するものとします。
各報酬の支給割合
(注)基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100%の場合における業績連動報酬の支給額をいいます。
(B) 非常勤取締役及び監査役の報酬等
非常勤取締役及び監査役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とします。
C 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
(A) 業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
常勤取締役を対象に、一事業年度の期間(2019年4月～2020年3月)を評価期間とした業績連動報酬(金銭報酬)を支給いたします。
業績連動報酬は、常勤取締役の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、2020年3月期の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80%から120%までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。
(B) 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数=連結売上高達成率×50%+連結営業利益達成率×50%
ただし、業績評価係数の上限は120%とし、下限は80%とします。
・調整係数
1.00
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額=業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数
(C) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度は、連結営業利益は目標値を達成しましたが、連結売上高は目標値の達成に至りませんでした。
D 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第31回定時株主総会において年額490百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。)と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
また、取締役の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)に改定することを決議いただいております。また、当該定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする決議をいただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
監査役の報酬限度額は、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査役の員数は4名になります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記には、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査役1名が含まれております。
3.取締役草間高志氏は、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任したため、人数及び支給額について、監査役期間は監査役(社外監査役)に、取締役期間は取締役(社外取締役)に含めて記載しております。
4.2019年5月より業績連動報酬制度を導入しております。上記業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
5.2020年6月23日開催の第36回定時株主総会にて、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
6.個別の連結報酬等の開示が必要となる、連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
7.使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。
③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
(A)取締役の報酬等
常勤取締役の固定報酬及び業績連動報酬、並びに非常勤取締役の固定報酬については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、取締役会が代表取締役社長田中晃に、個人別の報酬等を決定することを一任しております。そして、代表取締役社長田中晃は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定しております。
(B)監査役の報酬等
監査役の報酬等については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、指名・報酬諮問委員会の助言・提言も踏まえ、監査役の協議により個人別の報酬等の額を決定しております。
B 委員会等の手続の概要
当社は、2020年2月3日、報酬決定における更なる客観性・透明性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、年4回以上開催することとしており、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議及び助言・提言を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
C 取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会は、代表取締役社長に対して取締役の個人別の報酬等を決定することを一任するとともに、指名・報酬諮問委員会に対して取締役及び監査役の報酬等に関する方針及び内容につき諮問を行いました。
指名・報酬諮問委員会は、当事業年度につきましては、4回の会議を開催し、主に、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度の導入、業績連動報酬に係る目標達成度の評価並びに支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。
また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を受け、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。
① 役員の報酬等に関する方針等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額は、株主総会の決議により決定されます。
取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方針としております。
上記基本方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において妥当性・適正性を審議したうえで、取締役の報酬等は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役の協議により、それぞれ決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年3月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
B 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
(A) 常勤取締役の報酬等
常勤取締役の報酬は、固定の役位別報酬と単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬(金銭報酬)にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い業績連動報酬の割合が大きくなるようにします。
(イ)役位別報酬[固定報酬]
役位ごとの職責の大きさに応じて固定額を支給します。
(ロ)業績連動報酬[変動報酬]
常勤取締役の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指標の結果から算定される業績評価係数に応じて支給します。基準額を100%とした場合、その額は80%から120%までで変動するものとします。
各報酬の支給割合
| 役位別報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬(基準額) (変動報酬) | 合計 |
| 金銭報酬 | 金銭報酬 | |
| 60～70% | 30～40% | 100% |
(注)基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100%の場合における業績連動報酬の支給額をいいます。
(B) 非常勤取締役及び監査役の報酬等
非常勤取締役及び監査役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とします。
C 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
(A) 業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
常勤取締役を対象に、一事業年度の期間(2019年4月～2020年3月)を評価期間とした業績連動報酬(金銭報酬)を支給いたします。
業績連動報酬は、常勤取締役の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、2020年3月期の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80%から120%までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。
(B) 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数=連結売上高達成率×50%+連結営業利益達成率×50%
ただし、業績評価係数の上限は120%とし、下限は80%とします。
・調整係数
1.00
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額=業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数
(C) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度は、連結営業利益は目標値を達成しましたが、連結売上高は目標値の達成に至りませんでした。
D 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第31回定時株主総会において年額490百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。)と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
また、取締役の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)に改定することを決議いただいております。また、当該定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする決議をいただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名(うち社外取締役5名)になります。
監査役の報酬限度額は、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査役の員数は4名になります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取 締 役 | 325 | 249 | 76 | 19 |
| (うち社外取締役) | (49) | (49) | (-) | (7) |
| 監 査 役 | 71 | 71 | - | 5 |
| (うち社外監査役) | (21) | (21) | (-) | (3) |
| 合 計 | 397 | 320 | 76 | 24 |
| (うち社外役員) | (70) | (70) | (-) | (10) |
(注)1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記には、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査役1名が含まれております。
3.取締役草間高志氏は、2019年6月20日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任したため、人数及び支給額について、監査役期間は監査役(社外監査役)に、取締役期間は取締役(社外取締役)に含めて記載しております。
4.2019年5月より業績連動報酬制度を導入しております。上記業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
5.2020年6月23日開催の第36回定時株主総会にて、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
6.個別の連結報酬等の開示が必要となる、連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
7.使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。
③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等
A 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
(A)取締役の報酬等
常勤取締役の固定報酬及び業績連動報酬、並びに非常勤取締役の固定報酬については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、取締役会が代表取締役社長田中晃に、個人別の報酬等を決定することを一任しております。そして、代表取締役社長田中晃は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定しております。
(B)監査役の報酬等
監査役の報酬等については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、指名・報酬諮問委員会の助言・提言も踏まえ、監査役の協議により個人別の報酬等の額を決定しております。
B 委員会等の手続の概要
当社は、2020年2月3日、報酬決定における更なる客観性・透明性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、年4回以上開催することとしており、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議及び助言・提言を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
C 取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会は、代表取締役社長に対して取締役の個人別の報酬等を決定することを一任するとともに、指名・報酬諮問委員会に対して取締役及び監査役の報酬等に関する方針及び内容につき諮問を行いました。
指名・報酬諮問委員会は、当事業年度につきましては、4回の会議を開催し、主に、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度の導入、業績連動報酬に係る目標達成度の評価並びに支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。
また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を受け、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。