訂正有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
1 会社分割による一般送配電事業の分社化
当社は、2019年4月25日の取締役会決議により、2020年4月1日(予定)に当社が営む一般送配電事業を会社分割の方法によって「関西電力送配電株式会社」に承継させることとし、同日付で、承継会社との間で吸収分割契約を締結した(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という。)。
本件吸収分割の効力発生については、2019年6月21日開催予定の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(1)本件吸収分割の背景・目的
わが国のエネルギー政策において、エネルギーの安定供給とエネルギーコストの低減の観点から、「電力の安定供給の確保」、「電気料金の最大限の抑制」、「需要家の選択肢や事業者の事業機会の拡大」を目的とした電力システム改革が進められている。2020年4月には、その第3段階として、改正電気事業法が施行され、送配電部門の中立性を一層確保して更なる競争的な市場環境を実現することをねらいに、一般送配電事業と発電事業または小売電気事業の兼業が原則禁止となり、一般送配電事業の分社化(以下、「法的分離」という。)が求められている。
当社は、この法の要請に応えるため、本年4月1日、一般送配電事業及びこれに附帯する事業を担う事業主体として当社の100%子会社である関西電力送配電株式会社を設立し、2020年4月1日(予定)をもって、当該事業を吸収分割の方法により同社に承継させる吸収分割契約を、同社と締結した。
なお、発電事業及び小売電気事業については、保有する経営資源を時々の環境に応じて最適に活用できるよう、法的分離後も事業持株会社として一体となって推進し、お客さまや社会のみなさまに、より多様なエネルギーソリューションをお届けし、多くのみなさまからお選びいただくことで、グループ価値の最大化を図っていく。
当社は、法的分離に的確に対応するとともに、関西電力送配電株式会社を含め、引き続き安全・安定供給を全うし、事業環境の変化を乗り越え、変革を進めることで、グループ全体の持続的な成長を実現していく。
(2)本件吸収分割の要旨
(ア)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2019年4月25日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社) 2019年4月25日
吸収分割契約締結 2019年4月25日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月21日
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社) 2019年6月21日
吸収分割効力発生日 2020年4月1日
(イ)本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である関西電力送配電株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(ウ)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、普通株式4,090万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
(エ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(オ)本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(カ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年4月25日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業及びそれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社に承継しない。
(キ)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は見込まれていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3)分割する事業部門の概要
(ア)分割する部門の事業内容
一般送配電事業及びそれに附帯する事業
(イ)分割する部門の経営成績(2019年3月期)
(注)外部売上高を記載している。
(ウ)分割する資産、負債の項目及び金額(2019年3月31日現在)
(注)上記の金額は、2019年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金
額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。
(4)本件吸収分割後の当社の状況(2020年4月1日現在(予定))
(5)本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年4月1日現在(予定))
1 会社分割による一般送配電事業の分社化
当社は、2019年4月25日の取締役会決議により、2020年4月1日(予定)に当社が営む一般送配電事業を会社分割の方法によって「関西電力送配電株式会社」に承継させることとし、同日付で、承継会社との間で吸収分割契約を締結した(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という。)。
本件吸収分割の効力発生については、2019年6月21日開催予定の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(1)本件吸収分割の背景・目的
わが国のエネルギー政策において、エネルギーの安定供給とエネルギーコストの低減の観点から、「電力の安定供給の確保」、「電気料金の最大限の抑制」、「需要家の選択肢や事業者の事業機会の拡大」を目的とした電力システム改革が進められている。2020年4月には、その第3段階として、改正電気事業法が施行され、送配電部門の中立性を一層確保して更なる競争的な市場環境を実現することをねらいに、一般送配電事業と発電事業または小売電気事業の兼業が原則禁止となり、一般送配電事業の分社化(以下、「法的分離」という。)が求められている。
当社は、この法の要請に応えるため、本年4月1日、一般送配電事業及びこれに附帯する事業を担う事業主体として当社の100%子会社である関西電力送配電株式会社を設立し、2020年4月1日(予定)をもって、当該事業を吸収分割の方法により同社に承継させる吸収分割契約を、同社と締結した。
なお、発電事業及び小売電気事業については、保有する経営資源を時々の環境に応じて最適に活用できるよう、法的分離後も事業持株会社として一体となって推進し、お客さまや社会のみなさまに、より多様なエネルギーソリューションをお届けし、多くのみなさまからお選びいただくことで、グループ価値の最大化を図っていく。
当社は、法的分離に的確に対応するとともに、関西電力送配電株式会社を含め、引き続き安全・安定供給を全うし、事業環境の変化を乗り越え、変革を進めることで、グループ全体の持続的な成長を実現していく。
(2)本件吸収分割の要旨
(ア)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2019年4月25日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社) 2019年4月25日
吸収分割契約締結 2019年4月25日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月21日
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社) 2019年6月21日
吸収分割効力発生日 2020年4月1日
(イ)本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である関西電力送配電株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(ウ)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、普通株式4,090万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
(エ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(オ)本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(カ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年4月25日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業及びそれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社に承継しない。
(キ)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は見込まれていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3)分割する事業部門の概要
(ア)分割する部門の事業内容
一般送配電事業及びそれに附帯する事業
(イ)分割する部門の経営成績(2019年3月期)
| 分割する部門の事業内容 | 分割対象事業の 売上高(a) (百万円) | 当社単体の 売上高(b) (百万円) | 比率 (a/b) |
| 一般送配電事業及び それに附帯する事業 | 192,841 | 2,797,191 | 6.9% |
(注)外部売上高を記載している。
(ウ)分割する資産、負債の項目及び金額(2019年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 (百万円) | 項目 | 金額 (百万円) |
| 固定資産 | 2,330,228 | 固定負債 | 187,866 |
| 流動資産 | 38,413 | 流動負債 | 133,425 |
| 合計 | 2,368,641 | 合計 | 321,292 |
(注)上記の金額は、2019年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金
額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。
(4)本件吸収分割後の当社の状況(2020年4月1日現在(予定))
| 分割会社 | |
| ①商号 | 関西電力株式会社 |
| ②所在地 | 大阪府大阪市北区中之島3丁目6番16号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役社長 岩根 茂樹 |
| ④事業内容 | 電気事業 等 |
| ⑤資本金 | 489,320百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
(5)本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年4月1日現在(予定))
| 承継会社 | |
| ①商号 | 関西電力送配電株式会社 |
| ②所在地 | 大阪府大阪市北区中之島3丁目6番16号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 取締役社長 土井 義宏 |
| ④事業内容 | 一般送配電事業 等 |
| ⑤資本金 | 40,000百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |