訂正有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2020年6月25日の株主総会をもって、指名委員会等設置会社に移行した。
新たなガバナンス体制における、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりである。
当社グループは、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」に基づき、ステークホルダーの皆さまのご期待にお応えし続けることで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献する。
その実現に向けた経営の最重要課題は、コーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、当社のコーポレート・ガバナンスにおいては、経営の透明性・客観性を高めることを目的に、執行と監督を明確に分離した「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用する。
監督においては、ステークホルダーのみなさまの視点を反映するため、取締役会を中心に外部の客観的かつ多様な視点を重視した体制を構築し、執行に対して適切な監督を行うことで、経営の透明性・客観性の向上を図る。
また、執行役および従業員等一人ひとりは、「関西電力グループ行動憲章」および「ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓」の趣旨に則り、誠実で透明性の高い事業活動を行うとともに、明確化した権限・責任のもと、迅速かつ機動的に意思決定し、実行することで、企業価値の最大化を図る。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、執行役会議および各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役および執行役の職務執行を監督している。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を確保した社外取締役を8名置いており、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。また、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(取締役、執行役、執行役員、監査特命役員)が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしている。なお、当該保険契約は、2021年10月に同内容での更新を予定している。
(コーポレート・ガバナンス体制の概念図)
当社の取締役会は独立社外取締役が議長を務め、また、取締役14名のうち8名を独立社外取締役で構成している。取締役会では、法令および取締役会規則に基づき、株主総会議案や各委員会の構成員のほか、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」や「関西電力グループ中期経営計画(2021-2025)」、「ゼロカーボンビジョン2050」をはじめとした当社グループの経営に関わる重要事項等について決議している。また、電気事業法に基づく業務改善計画の取組状況に加え、四半期ごとの決算、内部統制に関する運用状況等について定期的に報告を受け、審議を行っている。上記の決議および審議を行うに当たって、取締役会議論の充実およびコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、2020年度は、取締役による意見交換会を6回、独立社外取締役のみで構成する会合を1回開催し、当社の経営課題や将来的な成長戦略の方向性等について幅広く議論している。これらの意見交換会や会合を通じて得た意見を経営や以降の取締役会議論に反映している。執行側からの取締役会議題等の事前説明、原子力発電所をはじめとする第一線職場の視察、従業員との対話等、年間を通じて、社外取締役向けに様々な施策を実施している。
指名委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員4名全員が独立社外取締役である。当委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、取締役の選任方針の決定を行うほか、執行役社長の後継者計画の内容および育成プロセスや顧問の委嘱等について、審議を行う。当事業年度、重点的に審議を行った事項には、以下を含む。
✓執行役社長の後継者計画
✓取締役が備えるべきスキル(スキル・マトリックス)
✓社外取締役の独立性基準
報酬委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員4名全員が独立社外取締役である。当委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に関する方針の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行うほか、顧問の報酬等について、審議を行う。当事業年度、重点的に審議を行った事項には、以下を含む。
✓他社の役員報酬水準や報酬方針の動向等に係る調査結果を踏まえた当社役員報酬の水準
✓業績連動報酬の仕組みや目標設定
なお、当事業年度の取締役会および指名・報酬委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
(注)1 ( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。
2 ◎は議長または委員長を示す。
3 ※は独立社外取締役を示す。
4 監査委員会については、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載している。
当社グループにおけるコンプライアンスに係る監督機能を強化するため、社外有識者を過半数として、弁護士の中村直人氏を委員長に計5名で構成する「コンプライアンス委員会」を、社長等執行から独立した委員会として、取締役会直下に設置している。
同委員会は、コンプライアンス推進に係る基本方針や、取締役および執行役等に関する問題事象の対処方針など、特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。
加えて、業務改善計画の実施状況や実効性を検証し、社長等執行に対して指導、助言、監督を行うとともに、取締役会に報告する。
取締役会の決定した基本方針に基づいて、当社グループ全般の重要な業務執行方針および計画ならびに業務執行に関し審議するとともに、必要な報告を受けるため、執行役社長の森本孝を議長に全ての執行役15名で構成する「執行役会議」を原則として毎週開催し、迅速かつ適切な会社運営を実施している。
上記に加え、当社は、執行の適正化と円滑化を図るため、各種委員会組織を設置し、執行役会議を通じた意思決定や各部門の業務執行を支援している。これらは各目的に関連する業務を担当する執行役を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じて適宜開催している。
サステナビリティに係る課題の対応については、当社グループとしての基本的な考え方や、遵守すべき行動の規範を「関西電力グループ行動憲章」に定めるとともに、執行役社長の森本孝を議長に計19名(2021年7月1日以降、計24名)で構成する「サステナビリティ推進会議」を設置し、当社グループ全体のサステナビリティに関する総合的方策の策定や、実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い具体的な活動を展開している。
また、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置している。また、必要に応じて、事象に則した分野の専門弁護士が対応することとし、弁護士自らの判断でコンプライアンス委員会あるいは監査委員会に対処を求め、実効的措置を講じることができる仕組みを確立している。
取締役および執行役等は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンス委員会および取締役会議長としている。
従業員についても、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負うこととしている。
「コンプライアンス相談窓口」は、秘密保護に細心の注意を払って事実調査、対応を行い、通報者および相談者に不利益がないことを、繰り返し周知、徹底するなど、適切に活用できるよう努めている。
当社グループの事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスク(情報セキュリティ、子会社の経営管理、安全・健康、市場リスク、財務報告の信頼性、環境、災害、コンプライアンス)については、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことで、リスク管理の強化を図っている。さらに、執行役副社長の彌園豊一を委員長に計11名(2021年7月1日以降、計14名)で構成し、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでいる。また、執行役副社長の稲田浩二を委員長に全ての部門の役員等の計19名(2021年7月1日以降、執行役副社長の森望を委員長に全ての部門の役員等の計18名)で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所3号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進している。加えて、社外の有識者を主体として渡邉一弘氏を委員長に計8名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
工事の発注や契約手続き、寄付金や協力金に関する拠出手続きの適切性、透明性を確保することを目的に、社外有識者を過半数として、弁護士の瀧洋二郎氏を委員長に計4名で構成する「調達等審査委員会」を設置している。外部の専門家の視点で審査する仕組みを構築することで、工事の発注や寄付等の手続きに関する適切性、透明性を確保している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
子会社に対しては、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針および計画を執行役会議で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。
また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。
業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議(2006年4月26日決議 2021年3月26日最終改定)
1.取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定3委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定3委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行う。
取締役および執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督する。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンスに係る委員会および取締役会議長とする。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行う。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、重要な業務の執行に関する事項について、全ての執行役により構成する執行役会議において、原則として毎週審議する。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求める。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負う。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
(1) 執行役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
(2) 執行役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制およびリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
(3) 執行役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
(4) 執行役は、子会社に対して、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させる。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、子会社の取締役および使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役および使用人から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させる。
7.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の求めに応じて、監査委員および監査委員会の職務を補助するために、監査実務、監査委員会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員を置くことができることとする。
8.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員および監査委員会の職務を補助する使用人および専任組織は、監査委員会直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重する。
9.監査委員会への報告に関する体制
取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査委員会に報告する。
10.監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査委員会に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。
11.監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、社内規程に基づき、監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
12.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、監査委員会による監査に協力するとともに、監査委員会の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
13.業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た内部監査に係る委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。
当該体制の運用状況の概要
1.取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定3委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成しており、取締役会議長および法定3委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定している。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行っている。
取締役および執行役は、経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践している。なお、2021年3月、「経営理念」および「関西電力グループCSR行動憲章」を廃止し、新たに「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」を策定している。これに伴い、経営理念体系の見直しを行い、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」を廃止している。
取締役会は、2020年度中に18回開催し、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督している。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置している。同委員会は、2020年度中に9回開催し、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行っている。
加えて、企業経営の刷新に向け、取締役および執行役等が自らを磨き格別に高い行動規範を堅持するため、コンプライアンス委員会からの提言を踏まえてトレーニングを強化し、コンプライアンス・ガバナンスに関する研修を実施している。取締役および執行役就任時の研修については、就任に当たっての心得や法的責任等に関する研修を実施している。
取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、コンプライアンスに係る委員会および取締役会議長に報告している。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告している。また、必要に応じて執行役等に対して助言または勧告を行っている。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取している。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行っている。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理している。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
執行役は、事業活動に伴うリスクについて、各部門が自律的にリスクを評価して、必要な対策を実施し、部門横断的なリスクについては、リスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所がリスク管理に係る方針、計画等を策定するとともに、業務執行箇所のリスク管理状況を把握、評価し、日常的な支援を行っている。
また、「関西電力グループリスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理委員会を2020年度中に4回開催し、全社的な視点でリスク管理状況を把握、評価するとともに、取締役会・執行役会議に報告している。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は、会社の機構、業務分掌、職位およびそれらの運用に係る社内規程ならびに各職位の職責と権限に係る社内規程によって業務運営の責任体制を明確にするとともに、権限の配分、行使を適切な範囲で行い、効率的な体制を構築している。
また、執行役は、2020年度中に執行役会議を40回開催し、重要な業務の執行に関する事項について審議するとともに、必要な報告などを行うことにより効率的な意思決定を行っている。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「サステナビリティ推進会議規程」に基づき、サステナビリティ推進会議を2020年度中に10回開催し、サステナビリティ活動計画の審議・策定を行い、それに基づき各組織において自律的な取組みを展開するとともに、サステナビリティの浸透状況について確認を行っている。また、執行役等は、従業員とのコミュニケーションの機会等を通じて、すべてのステークホルダーのみなさまに誓った社長宣誓の意味を自らの言葉で伝え浸透を図るとともに、社長宣誓を意識した行動を実践している。さらに、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保している。加えて、法令遵守意識を醸成・徹底するため、企業倫理の専門家であるコンプライアンス委員会の社外委員監修のもと、コンプライアンスについて能動的に考える討議型の研修を実施している。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置している。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負っており、その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保している。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、子会社の経営層と、定期的な会議を通して、子会社の経営状況等についてコミュニケーションを行うとともに、四半期ごとに決算実績について報告を受けている。
子会社の事業活動に伴うリスクについては、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握を行うとともに、子会社のリスク管理状況について確認し、リスク管理委員会で報告を受けている。また、専門性を備えたリスク分野ごとの管理箇所が、定期的に開催する会議等を通して、子会社に日常的な助言・指導を行っている。
子会社に対し、経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、業務の適正確保に必要となるサステナビリティ、コンプライアンス、組織および権限に係る規程の整備状況を確認している。
コンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について申し出を受け付けている。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させている。
7.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、執行部から独立した組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は15名のスタッフにより監査計画に基づく監査実務、監査委員会の運営等を実施している。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員2名を置いている。
8.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会直属の監査業務専任のスタッフについて、執行役の指揮命令を受けず、また、その評価・異動等は監査委員会の意向が尊重されているなど、執行役からの独立性を確保している。
9.監査委員会への報告に関する体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」に基づき、経営・業績に係る重要事項、社内外への開示事項等につき、監査委員会に報告を行っている。
10.監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程を整備し、不利な取扱いの排除を確保している。また、子会社の不利な取扱いの排除につき、全ての子会社において規程化されていることを確認している。
11.監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、監査業務に必要な費用を確保している。
12.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」等の社内規程に基づき、監査委員会または監査委員会スタッフの監査に係る調査に協力している。
主要な委員会等については、委員会事務局が都度、常勤監査委員等に開催案内を送付し、委員会等の資料・議事録の提供などを適切に行っている。常勤監査委員等は、委員会に都度出席し、審議状況を聴取し、必要に応じて意見を述べている。
13.業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、内部監査の専任組織として経営監査室を設置し、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を監査しており、その結果については、半期ごとに、社外有識者3名を含む経営監査委員会の審議を経て、取締役会・執行役会議に報告している。
③ 取締役の定員
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑤ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
ロ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2020年6月25日の株主総会をもって、指名委員会等設置会社に移行した。
新たなガバナンス体制における、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりである。
当社グループは、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」に基づき、ステークホルダーの皆さまのご期待にお応えし続けることで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献する。
その実現に向けた経営の最重要課題は、コーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、当社のコーポレート・ガバナンスにおいては、経営の透明性・客観性を高めることを目的に、執行と監督を明確に分離した「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用する。
監督においては、ステークホルダーのみなさまの視点を反映するため、取締役会を中心に外部の客観的かつ多様な視点を重視した体制を構築し、執行に対して適切な監督を行うことで、経営の透明性・客観性の向上を図る。
また、執行役および従業員等一人ひとりは、「関西電力グループ行動憲章」および「ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓」の趣旨に則り、誠実で透明性の高い事業活動を行うとともに、明確化した権限・責任のもと、迅速かつ機動的に意思決定し、実行することで、企業価値の最大化を図る。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、執行役会議および各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役および執行役の職務執行を監督している。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を確保した社外取締役を8名置いており、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。また、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(取締役、執行役、執行役員、監査特命役員)が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしている。なお、当該保険契約は、2021年10月に同内容での更新を予定している。
(コーポレート・ガバナンス体制の概念図)
当社の取締役会は独立社外取締役が議長を務め、また、取締役14名のうち8名を独立社外取締役で構成している。取締役会では、法令および取締役会規則に基づき、株主総会議案や各委員会の構成員のほか、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」や「関西電力グループ中期経営計画(2021-2025)」、「ゼロカーボンビジョン2050」をはじめとした当社グループの経営に関わる重要事項等について決議している。また、電気事業法に基づく業務改善計画の取組状況に加え、四半期ごとの決算、内部統制に関する運用状況等について定期的に報告を受け、審議を行っている。上記の決議および審議を行うに当たって、取締役会議論の充実およびコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、2020年度は、取締役による意見交換会を6回、独立社外取締役のみで構成する会合を1回開催し、当社の経営課題や将来的な成長戦略の方向性等について幅広く議論している。これらの意見交換会や会合を通じて得た意見を経営や以降の取締役会議論に反映している。執行側からの取締役会議題等の事前説明、原子力発電所をはじめとする第一線職場の視察、従業員との対話等、年間を通じて、社外取締役向けに様々な施策を実施している。指名委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員4名全員が独立社外取締役である。当委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、取締役の選任方針の決定を行うほか、執行役社長の後継者計画の内容および育成プロセスや顧問の委嘱等について、審議を行う。当事業年度、重点的に審議を行った事項には、以下を含む。
✓執行役社長の後継者計画
✓取締役が備えるべきスキル(スキル・マトリックス)
✓社外取締役の独立性基準
報酬委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員4名全員が独立社外取締役である。当委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に関する方針の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行うほか、顧問の報酬等について、審議を行う。当事業年度、重点的に審議を行った事項には、以下を含む。
✓他社の役員報酬水準や報酬方針の動向等に係る調査結果を踏まえた当社役員報酬の水準
✓業績連動報酬の仕組みや目標設定
なお、当事業年度の取締役会および指名・報酬委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
| 氏名 | 開催状況および出席状況 | ||
| 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | |
| 榊原 定征 ※ | ◎100%(13/13回) | ◎100%(8/8回) | 100%(3/3回) |
| 沖原 隆宗 ※ | 100%(18/18回) | 100%(8/8回) | 100%(3/3回) |
| 小林 哲也 ※ | 100%(18/18回) | 100%(8/8回) | ◎100%(3/3回) |
| 佐々木 茂夫 ※ | 94%(17/18回) | - | - |
| 加賀 有津子 ※ | 89%(16/18回) | - | 100%(3/3回) |
| 友野 宏 ※ | 100%(13/13回) | - | - |
| 髙松 和子 ※ | 100%(13/13回) | 100%(8/8回) | - |
| 内藤 文雄 ※ | 100%(13/13回) | - | - |
| 森本 孝 | 100%(18/18回) | - | - |
| 彌園 豊一 | 100%(18/18回) | - | - |
| 稲田 浩二 | 100%(18/18回) | - | - |
| 杉本 康 | 100%(18/18回) | - | - |
| 山地 進 | 100%(13/13回) | - | - |
(注)1 ( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。
2 ◎は議長または委員長を示す。
3 ※は独立社外取締役を示す。
4 監査委員会については、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載している。
当社グループにおけるコンプライアンスに係る監督機能を強化するため、社外有識者を過半数として、弁護士の中村直人氏を委員長に計5名で構成する「コンプライアンス委員会」を、社長等執行から独立した委員会として、取締役会直下に設置している。
同委員会は、コンプライアンス推進に係る基本方針や、取締役および執行役等に関する問題事象の対処方針など、特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。
加えて、業務改善計画の実施状況や実効性を検証し、社長等執行に対して指導、助言、監督を行うとともに、取締役会に報告する。
取締役会の決定した基本方針に基づいて、当社グループ全般の重要な業務執行方針および計画ならびに業務執行に関し審議するとともに、必要な報告を受けるため、執行役社長の森本孝を議長に全ての執行役15名で構成する「執行役会議」を原則として毎週開催し、迅速かつ適切な会社運営を実施している。
上記に加え、当社は、執行の適正化と円滑化を図るため、各種委員会組織を設置し、執行役会議を通じた意思決定や各部門の業務執行を支援している。これらは各目的に関連する業務を担当する執行役を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じて適宜開催している。
サステナビリティに係る課題の対応については、当社グループとしての基本的な考え方や、遵守すべき行動の規範を「関西電力グループ行動憲章」に定めるとともに、執行役社長の森本孝を議長に計19名(2021年7月1日以降、計24名)で構成する「サステナビリティ推進会議」を設置し、当社グループ全体のサステナビリティに関する総合的方策の策定や、実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い具体的な活動を展開している。
また、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置している。また、必要に応じて、事象に則した分野の専門弁護士が対応することとし、弁護士自らの判断でコンプライアンス委員会あるいは監査委員会に対処を求め、実効的措置を講じることができる仕組みを確立している。
取締役および執行役等は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンス委員会および取締役会議長としている。
従業員についても、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負うこととしている。
「コンプライアンス相談窓口」は、秘密保護に細心の注意を払って事実調査、対応を行い、通報者および相談者に不利益がないことを、繰り返し周知、徹底するなど、適切に活用できるよう努めている。
当社グループの事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスク(情報セキュリティ、子会社の経営管理、安全・健康、市場リスク、財務報告の信頼性、環境、災害、コンプライアンス)については、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことで、リスク管理の強化を図っている。さらに、執行役副社長の彌園豊一を委員長に計11名(2021年7月1日以降、計14名)で構成し、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでいる。また、執行役副社長の稲田浩二を委員長に全ての部門の役員等の計19名(2021年7月1日以降、執行役副社長の森望を委員長に全ての部門の役員等の計18名)で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所3号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進している。加えて、社外の有識者を主体として渡邉一弘氏を委員長に計8名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
工事の発注や契約手続き、寄付金や協力金に関する拠出手続きの適切性、透明性を確保することを目的に、社外有識者を過半数として、弁護士の瀧洋二郎氏を委員長に計4名で構成する「調達等審査委員会」を設置している。外部の専門家の視点で審査する仕組みを構築することで、工事の発注や寄付等の手続きに関する適切性、透明性を確保している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
子会社に対しては、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針および計画を執行役会議で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。
また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。
業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議(2006年4月26日決議 2021年3月26日最終改定)
1.取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定3委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定3委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行う。
取締役および執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督する。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンスに係る委員会および取締役会議長とする。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行う。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、重要な業務の執行に関する事項について、全ての執行役により構成する執行役会議において、原則として毎週審議する。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求める。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負う。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
(1) 執行役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
(2) 執行役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制およびリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
(3) 執行役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
(4) 執行役は、子会社に対して、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させる。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、子会社の取締役および使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役および使用人から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させる。
7.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の求めに応じて、監査委員および監査委員会の職務を補助するために、監査実務、監査委員会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員を置くことができることとする。
8.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員および監査委員会の職務を補助する使用人および専任組織は、監査委員会直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重する。
9.監査委員会への報告に関する体制
取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査委員会に報告する。
10.監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査委員会に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。
11.監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、社内規程に基づき、監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
12.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、監査委員会による監査に協力するとともに、監査委員会の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
13.業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た内部監査に係る委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。
当該体制の運用状況の概要
1.取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定3委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成しており、取締役会議長および法定3委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定している。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行っている。
取締役および執行役は、経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践している。なお、2021年3月、「経営理念」および「関西電力グループCSR行動憲章」を廃止し、新たに「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」を策定している。これに伴い、経営理念体系の見直しを行い、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」を廃止している。
取締役会は、2020年度中に18回開催し、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督している。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置している。同委員会は、2020年度中に9回開催し、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行っている。
加えて、企業経営の刷新に向け、取締役および執行役等が自らを磨き格別に高い行動規範を堅持するため、コンプライアンス委員会からの提言を踏まえてトレーニングを強化し、コンプライアンス・ガバナンスに関する研修を実施している。取締役および執行役就任時の研修については、就任に当たっての心得や法的責任等に関する研修を実施している。
取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、コンプライアンスに係る委員会および取締役会議長に報告している。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告している。また、必要に応じて執行役等に対して助言または勧告を行っている。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取している。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行っている。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理している。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
執行役は、事業活動に伴うリスクについて、各部門が自律的にリスクを評価して、必要な対策を実施し、部門横断的なリスクについては、リスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所がリスク管理に係る方針、計画等を策定するとともに、業務執行箇所のリスク管理状況を把握、評価し、日常的な支援を行っている。
また、「関西電力グループリスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理委員会を2020年度中に4回開催し、全社的な視点でリスク管理状況を把握、評価するとともに、取締役会・執行役会議に報告している。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は、会社の機構、業務分掌、職位およびそれらの運用に係る社内規程ならびに各職位の職責と権限に係る社内規程によって業務運営の責任体制を明確にするとともに、権限の配分、行使を適切な範囲で行い、効率的な体制を構築している。
また、執行役は、2020年度中に執行役会議を40回開催し、重要な業務の執行に関する事項について審議するとともに、必要な報告などを行うことにより効率的な意思決定を行っている。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「サステナビリティ推進会議規程」に基づき、サステナビリティ推進会議を2020年度中に10回開催し、サステナビリティ活動計画の審議・策定を行い、それに基づき各組織において自律的な取組みを展開するとともに、サステナビリティの浸透状況について確認を行っている。また、執行役等は、従業員とのコミュニケーションの機会等を通じて、すべてのステークホルダーのみなさまに誓った社長宣誓の意味を自らの言葉で伝え浸透を図るとともに、社長宣誓を意識した行動を実践している。さらに、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保している。加えて、法令遵守意識を醸成・徹底するため、企業倫理の専門家であるコンプライアンス委員会の社外委員監修のもと、コンプライアンスについて能動的に考える討議型の研修を実施している。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置している。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負っており、その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保している。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、子会社の経営層と、定期的な会議を通して、子会社の経営状況等についてコミュニケーションを行うとともに、四半期ごとに決算実績について報告を受けている。
子会社の事業活動に伴うリスクについては、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握を行うとともに、子会社のリスク管理状況について確認し、リスク管理委員会で報告を受けている。また、専門性を備えたリスク分野ごとの管理箇所が、定期的に開催する会議等を通して、子会社に日常的な助言・指導を行っている。
子会社に対し、経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、業務の適正確保に必要となるサステナビリティ、コンプライアンス、組織および権限に係る規程の整備状況を確認している。
コンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について申し出を受け付けている。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させている。
7.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、執行部から独立した組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は15名のスタッフにより監査計画に基づく監査実務、監査委員会の運営等を実施している。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員2名を置いている。
8.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会直属の監査業務専任のスタッフについて、執行役の指揮命令を受けず、また、その評価・異動等は監査委員会の意向が尊重されているなど、執行役からの独立性を確保している。
9.監査委員会への報告に関する体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」に基づき、経営・業績に係る重要事項、社内外への開示事項等につき、監査委員会に報告を行っている。
10.監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程を整備し、不利な取扱いの排除を確保している。また、子会社の不利な取扱いの排除につき、全ての子会社において規程化されていることを確認している。
11.監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、監査業務に必要な費用を確保している。
12.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」等の社内規程に基づき、監査委員会または監査委員会スタッフの監査に係る調査に協力している。
主要な委員会等については、委員会事務局が都度、常勤監査委員等に開催案内を送付し、委員会等の資料・議事録の提供などを適切に行っている。常勤監査委員等は、委員会に都度出席し、審議状況を聴取し、必要に応じて意見を述べている。
13.業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、内部監査の専任組織として経営監査室を設置し、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を監査しており、その結果については、半期ごとに、社外有識者3名を含む経営監査委員会の審議を経て、取締役会・執行役会議に報告している。
③ 取締役の定員
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑤ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
ロ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。