(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年6月27日開催の第94回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役および国内非居住者である者を除く。)および執行役員(国内非居住者である者を除く。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議した。
その後、2020年6月25日開催の第96回定時株主総会において承認を得て、指名委員会等設置会社へ移行し、これにあわせて、株式報酬制度の制度対象者を当社の執行役および執行役員(いずれも国内非居住者を除く。併せて以下「執行役等」という。)へ変更するとともに、本制度を一部改定することにつき、2020年6月25日開催の報酬委員会において決議した。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを採用しており、執行役等の役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、執行役等に交付および給付(以下「交付等」という。)する株式報酬制度である。
信託期間は2018年8月から2021年8月までの約3年間とし、信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限は480百万円とする。また、本信託より執行役等に交付等が行われる当社株式数の上限は、1年間あたり190,000株とする。
本信託は、当社が拠出する信託金を原資として、株式市場から当社株式を取得する。本信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しない。また、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、当初の信託期間(3年間)と同一期間延長することがある。なお、2021年8月以降、信託期間の延長を予定している。
信託期間中、執行役等には役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われる。(1ポイントは当社普通株式1株とする。)
② 執行役等に取得させる予定の株式の総数
対象期間において240百万円の金銭を拠出し、信託を設定している。当該信託は、信託設定時に信託された金銭を原資として当社株式147,800株を株式市場から取得している。なお、2020年6月25日開催の報酬委員会において、報酬全体に占める株式報酬の比率を高めることを決議し、それに伴い当社株式約5,000株を株式市場から追加で取得している。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等のうち受益者要件を充足する者