有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。以下、「取締役」といいます。)及び執行役員(以下、取締役を含み「取締役等」といいます。本項目において同じ。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆さまと企業価値を共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議等に基づき導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を取締役等に交付又は給付(以下、「交付等」といいます。)する制度です。
[役員報酬BIP信託制度の概要]

A.当社は、2020年6月25日開催の第96回定時株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ており、2020年9月より本制度を導入しております。
B.当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定しております。
C.当社は、第96回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
D.本信託は、信託管理人の指図に従い、C.で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場又は当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、A.の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
E.本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
F.本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
G.信託期間中、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
H.業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
I.本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、第96回定時株主総会決議で承認を得た範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を拠出する可能性があります。
② 対象者に交付等を行う予定の株式の総額
当事業年度末における本制度が保有する株式数は1,017,168株です。
③ 本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者
当社社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。)及び執行役員
なお、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、 付与されたポイントの累積値(以下、「累積ポイント」といいます。) の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりです。
a.対象期間中に取締役等であること(対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。)
b.当社の取締役等を退任していること
c.在任中に一定の非違行為があった者でないこと
d.累積ポイントが決定されていること
e.その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件