有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。以下、「取締役」といいます。)及び執行役員(以下、取締役を含み「取締役等」といいます。本項目において同じ。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆さまと企業価値を共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)の導入を2020年6月25日開催の第96回定時株主総会において決議しております。
① 本制度の概要
本制度は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する3事業年度(以下、「対象期間」といいます。)を対象として、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じて、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の交付及び給付(以下、「交付等」といいます。)が行われる株式報酬制度です。
② 対象者に交付等を行う予定の株式の総額
当社は、853百万円(うち取締役540百万円、執行役員313百万円)を上限とする金員を、当社の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託(以下、「本信託」といいます。)を設定(下記の信託期間の延長を含みます。以下、同じ。)します。ただし、当初の対象期間に関しては、当社は上記の金額を上限とする金員を拠出することに加えて、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として取締役等に付与されるポイントにかかる株式の取得原資として1,346百万円(うち取締役802百万円、執行役員544百万円)を上限とする金員を本信託に拠出します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場又は当社(自己株式処分)より取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、853百万円(うち取締役540百万円、執行役員313百万円)の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を実施し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、853百万円(うち取締役540百万円、執行役員313百万円)の範囲内とします。
また、信託期間の満了時(上記の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時)に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対する新たなポイント付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
③ 本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者
当社社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。)及び執行役員