有価証券報告書-第102期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(電気・ガス料金負担軽減支援等事業への参画)
「電気・ガス価格激変緩和対策事業」、「酷暑乗り切り緊急支援」及び「電気・ガス料金負担軽減支援事業」により国が定める値引き単価による電気料金等の値引きを行っており、その原資として受領する補助金を、前事業年度において、「電気事業雑収益」に71,277百万円、「ガス供給事業営業収益」に340百万円、当事業年度において、「電気事業雑収益」に50,864百万円、「ガス供給事業営業収益」に228百万円それぞれ計上している。
(単独株式移転による純粋持株会社の設立について)
当社は、2026年3月26日開催の取締役会において、2026年6月25日に開催する第102回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2026年10月1日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)により、純粋持株会社である「キューデンホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」という。)を設立すること及び本株式移転成立を前提とした2027年4月1日の持株会社体制への移行に係る手順、スケジュールについて決議した。
1 持株会社体制への移行検討の背景
当社グループは、持続可能な社会への貢献とグループの更なる進化を目指し、総合エネルギーサービス事業に加えて再生可能エネルギー・海外・ICTサービス・都市開発等を合わせた成長事業において、グループ一体となって様々な取組みを推進している。
一方で、国際情勢の不安定化、電力需要の増加、デジタル技術の飛躍的な進展等、当社グループを取り巻く経営環境は大きな転換期を迎えている。
このような環境下でも、当社グループは、原子力安全を大前提に、総合エネルギーサービス事業の更なる成長を追求しながら、成長事業のより一層の発展を促し、経営ビジョンの達成につなげていくため、新たなグループ体制の検討を進めた結果、持株会社体制への移行が最適であると判断した。
2 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
今回の体制移行は、原子力安全の継続的な向上を大前提に『全体最適視点でのグループ経営』と『自律的かつ迅速な事業運営』を実現できる体制構築を目的としている。
事業を持たない持株会社を設置し、その持株会社がグループ経営の舵取り、監督を行うとともに、各事業会社に対しグループ全体を俯瞰した最適な経営資源配分を行う。
(1) 全体最適視点でのグループ経営
グループ全体最適視点での経営資源配分や、グループガバナンスの高度化を図っていく。
(2) 自律的かつ迅速な事業運営
事業会社の責任・権限の下、それぞれの事業環境・特性に応じた事業活動を行うことで、各事業の競争力強化につなげていく。
3 持株会社体制への移行方法・手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する。
(1) 単独株式移転による持株会社の設立
2026年10月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となる。

(2) 有利子負債の移管
持株会社で一括して調達を行うグループファイナンス体制を構築し、資金調達と債務返済の一元化により資金効率を高めるため、2027年3月末に、当社が保有する有利子負債を、会社分割(吸収分割)の手法により持株会社に移管する。
なお、かかる移管の具体的な内容については未定である。
(3) 関連事業の移管
自律的かつ迅速な事業運営体制を構築し、事業価値の最大化を図っていくため、2027年4月1日に、当社が保有する水力発電事業(一般水力及び揚水)及び都市開発事業を、会社分割(吸収分割)の手法により九電みらいエナジー株式会社及び今後設立を予定している九電都市開発株式会社にそれぞれ移管する。
なお、かかる再編の具体的な内容については未定である。
(4) 持株会社の設立後のグループ会社の再編
持株会社体制への移行を完了するため、2027年4月1日に、当社が保有する九州電力送配電株式会社、九電みらいエナジー株式会社、株式会社キューデン・インターナショナル、株式会社QTnet、今後設立を予定している九電都市開発株式会社及び株式会社クラフティアの株式を会社分割(吸収分割)の手法により持株会社に移管する。これにより、九州電力送配電株式会社、九電みらいエナジー株式会社、株式会社キューデン・インターナショナル、株式会社QTnet及び今後設立を予定している九電都市開発株式会社は持株会社の完全子会社となる。
なお、かかる再編の具体的な内容については未定である。

4 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会 2026年3月26日
定時株主総会基準日 2026年3月31日
株式移転承認株主総会 2026年6月25日
当社株式上場廃止日 2026年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日) 2026年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2026年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続き上の必要性、その他の事由により日程を変更することがある。
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式である。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	キューデンホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社)	九州電力株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の株式1株(普通株式、B種優先株式)につき設立する持株会社の株式1株(普通株式、B種優先株式)を割当交付する。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を普通株式につき100株、B種優先株式につき1株とする。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主が所有する当社株式1株(普通株式、B種優先株式)に対して持株会社の株式1株(普通株式、B種優先株式)を割り当てることとする。
④ 第三者算定
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転のため、第三者機関による算定は行わない。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 474,183,951 株(予定)
B種優先株式 2,000 株(予定)
上記新株式数は、2026年3月31日時点における当社の発行済株式総数に基づき記載しているが、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が増減した場合には、持株会社が交付する上記新株式数も、それに応じて変動する。また、当社は保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を本株式移転の効力発生の直前時までに消却する予定であるため、持株会社が交付する新株式数は、上記新株式数から消却相当数分を控除したものとなる。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(5) 持株会社の上場申請に関する事項
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となるが、当社の株主に新たに交付される持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)プライム市場及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福岡証券取引所」という。)に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定している。上場日は東京証券取引所及び福岡証券取引所の審査によるが、本株式移転効力発生日である2026年10月1日を予定している。
5 本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)名称	キューデンホールディングス株式会社
(2)所在地	福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 西山 勝
(4)事業内容	グループ会社の経営管理 等
(5)資本金	2,373億486万3,699円
(6)設立年月日	2026年10月1日
(7)決算期	3月31日
(8)純資産	未定
(9)総資産	未定

6 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。