有価証券報告書-第71期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、委員長及び委員の半数以上を独立役員とする指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において会社法第361条第7項に定める取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容は下記のとおりです。当社においては、本方針のもと、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長である菅野 等が取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の具体的内容を決定します。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。また、指名・報酬委員会が代表取締役社長から提案された業績評価及び報酬額の妥当性等について適切に審議を行っていること、その審議結果については指名・報酬委員会から取締役会へ報告されていることを踏まえ、取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬構成及び報酬決定方針」
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、業績及び企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを基本方針として、取締役の個人別の報酬額の決定方針を以下のとおり定めております。
1. 社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬
(1)報酬構成及び支給割合
社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬構成及び支給割合は、月額報酬(年額)7割:業績連動報酬2割:株式報酬1割を目安として設定する。
(2)月額報酬
月額報酬は、役位を基に算出した定額を金銭により毎月定期的に支給する。
(3)業績連動報酬
経営目標達成に向けたインセンティブとし、以下により算定のうえ、定時株主総会終結後、金銭により速やかに一括払いする。
①第一指標
指標係数:連結経常利益達成度(連結経常利益の決算実績値/期首の連結経常利益の予想値)
変動幅 :下限0%～上限200%
②第二指標
指標係数:マテリアリティ目標 [KPI](収益・財務基盤強化を除く。)総合評価
変動幅 :下限0%～上限120%
③支給額算定
支給率:第一指標係数×90%+第二指標係数×10%
支給額:役位別報酬基準額×支給率
④特例措置
個々の社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)が会社業績に対して特に目覚ましい貢献を果たし、または著しく損害を与えた等がある場合に限り、指名・報酬委員会にてその内容及びこれを考慮する必要性を審議のうえ、上記③の支給額を増額または減額する特例措置を行う。ただし、この場合の支給額は、上記③に基づく業績連動報酬の変動幅の範囲を超えないものとする。
(4)株式報酬(信託型)
会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして導入する。
株式報酬は、長期的に株価を向上させるための取組みを奨励することを狙いとし、長期の行使制限を設定する。当社株式を社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を役員株式交付規程に従い拠出し、信託を設定する。信託期間は3年間とする。支給時期は原則として退任時とし、在任中に交付されたポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金銭を信託を通じて給付する。
2.社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬
(1)報酬構成
業務執行に対する独立性を担保する観点から、報酬構成には業績連動報酬及び株式報酬を設けず月額報酬のみとする。
(2)月額報酬
月額報酬は、定額を金銭により毎月定期的に支給する。
3.個人別の報酬の決定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の「月額報酬」と「業績連動報酬」の金銭報酬は年額570百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。)とすることを2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において決議しており、本上限額の範囲内において取締役会にて決議しております。
「株式報酬」についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象に導入することについての決議をしております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬は、指名・報酬委員会が上記1及び2の内容に従い毎期具体的な報酬額について審議・承認のうえ、取締役会がその内容を踏まえて個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長がこれを決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬額についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、年額120百万円以内(役位等をもとに算定した定額の月額報酬)と決議いただいており、上記金額の範囲内において、監査等委員である取締役間の協議によって各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
なお、上記定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は12名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当社は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会での決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の支給人員には、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が含まれております。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の金額には、2022年6月28日以前の取締役の報酬決定方針に基づく 当期に係る業績給(4～6月分)11百万円が含まれております。なお、当該業績給は利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の業績を示す指標のみを基礎とするものではなく、業績連動報酬に該当するものではありません。
4 監査役の報酬等の額及び支給人員は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役5名に係るものです。そのうち監査等委員である取締役に就任した4名については、監査等委員である取締役就任後の報酬等を監査等委員である取締役の報酬として記載しております。
5 当社は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会の決議により非金銭報酬として株式報酬制度を導入しており、株式報酬等の金額は2022年7月1日から2023年3月31日までの費用計上額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、委員長及び委員の半数以上を独立役員とする指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において会社法第361条第7項に定める取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容は下記のとおりです。当社においては、本方針のもと、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長である菅野 等が取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の具体的内容を決定します。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。また、指名・報酬委員会が代表取締役社長から提案された業績評価及び報酬額の妥当性等について適切に審議を行っていること、その審議結果については指名・報酬委員会から取締役会へ報告されていることを踏まえ、取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬構成及び報酬決定方針」
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、業績及び企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを基本方針として、取締役の個人別の報酬額の決定方針を以下のとおり定めております。
1. 社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬
(1)報酬構成及び支給割合
社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬構成及び支給割合は、月額報酬(年額)7割:業績連動報酬2割:株式報酬1割を目安として設定する。
(2)月額報酬
月額報酬は、役位を基に算出した定額を金銭により毎月定期的に支給する。
(3)業績連動報酬
経営目標達成に向けたインセンティブとし、以下により算定のうえ、定時株主総会終結後、金銭により速やかに一括払いする。
①第一指標
指標係数:連結経常利益達成度(連結経常利益の決算実績値/期首の連結経常利益の予想値)
変動幅 :下限0%～上限200%
②第二指標
指標係数:マテリアリティ目標 [KPI](収益・財務基盤強化を除く。)総合評価
変動幅 :下限0%～上限120%
③支給額算定
支給率:第一指標係数×90%+第二指標係数×10%
支給額:役位別報酬基準額×支給率
④特例措置
個々の社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)が会社業績に対して特に目覚ましい貢献を果たし、または著しく損害を与えた等がある場合に限り、指名・報酬委員会にてその内容及びこれを考慮する必要性を審議のうえ、上記③の支給額を増額または減額する特例措置を行う。ただし、この場合の支給額は、上記③に基づく業績連動報酬の変動幅の範囲を超えないものとする。
(4)株式報酬(信託型)
会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして導入する。
株式報酬は、長期的に株価を向上させるための取組みを奨励することを狙いとし、長期の行使制限を設定する。当社株式を社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を役員株式交付規程に従い拠出し、信託を設定する。信託期間は3年間とする。支給時期は原則として退任時とし、在任中に交付されたポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金銭を信託を通じて給付する。
2.社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬
(1)報酬構成
業務執行に対する独立性を担保する観点から、報酬構成には業績連動報酬及び株式報酬を設けず月額報酬のみとする。
(2)月額報酬
月額報酬は、定額を金銭により毎月定期的に支給する。
3.個人別の報酬の決定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の「月額報酬」と「業績連動報酬」の金銭報酬は年額570百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。)とすることを2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において決議しており、本上限額の範囲内において取締役会にて決議しております。
「株式報酬」についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象に導入することについての決議をしております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬は、指名・報酬委員会が上記1及び2の内容に従い毎期具体的な報酬額について審議・承認のうえ、取締役会がその内容を踏まえて個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長がこれを決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬額についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、年額120百万円以内(役位等をもとに算定した定額の月額報酬)と決議いただいており、上記金額の範囲内において、監査等委員である取締役間の協議によって各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
なお、上記定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は12名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く) (うち社外取締役) | 412 (28) | 333 (28) | 52 (-) | 27 (-) | 15 (3) |
| 監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 65 (38) | 65 (38) | - (-) | - (-) | 4 (3) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 29 (12) | 29 (12) | - (-) | - (-) | 5 (3) |
(注) 1 当社は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会での決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の支給人員には、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が含まれております。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の金額には、2022年6月28日以前の取締役の報酬決定方針に基づく 当期に係る業績給(4～6月分)11百万円が含まれております。なお、当該業績給は利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の業績を示す指標のみを基礎とするものではなく、業績連動報酬に該当するものではありません。
4 監査役の報酬等の額及び支給人員は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役5名に係るものです。そのうち監査等委員である取締役に就任した4名については、監査等委員である取締役就任後の報酬等を監査等委員である取締役の報酬として記載しております。
5 当社は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会の決議により非金銭報酬として株式報酬制度を導入しており、株式報酬等の金額は2022年7月1日から2023年3月31日までの費用計上額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。