有価証券報告書-第70期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年6月28日開催の第70回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社後の役員の報酬構成及び報酬決定方針については、取締役会において、会社法第361条第7項に定める取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容は下記のとおりです。当社においては、本方針のもと、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長である渡部肇史が取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の具体的内容を決定します。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。また、委員長及び委員の半数以上を独立役員とする指名・報酬委員会が代表取締役社長から提案された報酬構成及び報酬額の妥当性等について適切に審議を行っていること、その審議結果については指名・報酬委員会から取締役会へ報告されていることを踏まえ、取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬構成及び報酬決定方針」
報酬と業績及び企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について、定額の月額報酬に加えて業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。
1.報酬構成
(1)経営目標達成に向けたインセンティブとして年1回、金銭で支給する「業績連動報酬」制度を導入する。
(2)会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして「株式報酬」制度を導入する。
(3)報酬構成は、「月額報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」とする。
(4)「月額報酬」と「業績連動報酬」の合算の上限額を570百万円と設定する。
2.報酬決定方針
(1)社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の金銭報酬額及び株式報酬の決定方針を以下のとおり定める。
〇報酬の支給割合
・社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬の支給割合は、月額報酬(年額)8割:業績連動報酬1割:株式報酬1割を目安として設定する。
〇月額報酬
・月額報酬は、役位を基に算出した定額を金銭により毎月定期的に支給する。
〇業績連動報酬(年1回の賞与)
・経営目標達成に向けたインセンティブとして導入する。
・業績連動報酬は、役位を基に算出した役位別基準額に指標に基づく数値を乗じて算定し、金銭により次回の定時株主総会終結後、速やかに一括払いする。
・指標については、中期経営計画に掲げる経営目標である連結経常利益を選択した。
<算定方法>指標:連結経常利益
算定:役位別報酬額×(連結経常利益の決算実績値/期首の連結経常利益の予想値)
(但し、連動幅は下限0%～上限200%)
〇株式報酬(信託型)
・会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして導入する。
・株式報酬は、長期的に株価を上げるための取り組みを奨励することを狙いとし、長期の行使制限を設定する。当社株式を社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、信託を設定する。信託期間は2022年8月(予定)から2025年8月(予定)までの3年間とする。信託拠出金等については、別途定める役員株式交付規程に従い交付する。支給時期は原則として退任時とし、在任中に交付されたポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金銭を信託を通じて給付する。
(2)社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬決定方針を以下のとおり定める。
〇報酬構成
・業務執行に対する独立性を担保する観点から、報酬構成には業績連動型報酬区分を設けず月額報酬のみとする。
〇月額報酬
・月額報酬は、定額を金銭により毎月定期的に支給する。
(3)決定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の「月額報酬」と「業績連動報酬」の金銭報酬は年額570百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。)とすることを2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において決議しており、本上限額の範囲内において取締役会にて決議しております。
「株式報酬」についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象に導入することについての決議をしております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬内容については、その報酬構成と報酬額について過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会で審議され、審議結果の取締役会における承認を経た後に、取締役会にて代表取締役社長に再一任しております。代表取締役社長に委任される権限の内容は、各取締役(監査等委員であるものを除く。)個人の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の決定とし、代表取締役社長は指名・報酬委員会の審議を経て決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬額についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、年額120百万円以内(役職等をもとに算定した定額の月額報酬)と決議いただいており、上記金額の範囲内において、監査等委員である取締役間の協議によって各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
なお、上記定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は12名、監査等委員である取締役の員数は4名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 社外監査役の支給人員には、2021年6月25日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
2 当社の業績給は利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の業績を示す指標のみを基礎とするものではなく、業績連動報酬に該当するものではありません。なお、2021年度を対象としている業績給の支給をもって廃止をしております。
3 当社は経営に株主等の視点を反映するとともに、長期的に株主価値の向上に努めるよう促す視点から、業務執行取締役及び執行役員を対象に株式購入ガイドラインを設定し、報酬等の中から役員持株会を通じて、当社株式を毎月取得、保有することとしております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年6月28日開催の第70回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社後の役員の報酬構成及び報酬決定方針については、取締役会において、会社法第361条第7項に定める取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容は下記のとおりです。当社においては、本方針のもと、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長である渡部肇史が取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の具体的内容を決定します。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。また、委員長及び委員の半数以上を独立役員とする指名・報酬委員会が代表取締役社長から提案された報酬構成及び報酬額の妥当性等について適切に審議を行っていること、その審議結果については指名・報酬委員会から取締役会へ報告されていることを踏まえ、取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
「取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬構成及び報酬決定方針」
報酬と業績及び企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について、定額の月額報酬に加えて業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。
1.報酬構成
(1)経営目標達成に向けたインセンティブとして年1回、金銭で支給する「業績連動報酬」制度を導入する。
(2)会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして「株式報酬」制度を導入する。
(3)報酬構成は、「月額報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」とする。
(4)「月額報酬」と「業績連動報酬」の合算の上限額を570百万円と設定する。
2.報酬決定方針
(1)社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の金銭報酬額及び株式報酬の決定方針を以下のとおり定める。
〇報酬の支給割合
・社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬の支給割合は、月額報酬(年額)8割:業績連動報酬1割:株式報酬1割を目安として設定する。
〇月額報酬
・月額報酬は、役位を基に算出した定額を金銭により毎月定期的に支給する。
〇業績連動報酬(年1回の賞与)
・経営目標達成に向けたインセンティブとして導入する。
・業績連動報酬は、役位を基に算出した役位別基準額に指標に基づく数値を乗じて算定し、金銭により次回の定時株主総会終結後、速やかに一括払いする。
・指標については、中期経営計画に掲げる経営目標である連結経常利益を選択した。
<算定方法>指標:連結経常利益
算定:役位別報酬額×(連結経常利益の決算実績値/期首の連結経常利益の予想値)
(但し、連動幅は下限0%～上限200%)
〇株式報酬(信託型)
・会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして導入する。
・株式報酬は、長期的に株価を上げるための取り組みを奨励することを狙いとし、長期の行使制限を設定する。当社株式を社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、信託を設定する。信託期間は2022年8月(予定)から2025年8月(予定)までの3年間とする。信託拠出金等については、別途定める役員株式交付規程に従い交付する。支給時期は原則として退任時とし、在任中に交付されたポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金銭を信託を通じて給付する。
(2)社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬決定方針を以下のとおり定める。
〇報酬構成
・業務執行に対する独立性を担保する観点から、報酬構成には業績連動型報酬区分を設けず月額報酬のみとする。
〇月額報酬
・月額報酬は、定額を金銭により毎月定期的に支給する。
(3)決定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の「月額報酬」と「業績連動報酬」の金銭報酬は年額570百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。)とすることを2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において決議しており、本上限額の範囲内において取締役会にて決議しております。
「株式報酬」についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象に導入することについての決議をしております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬内容については、その報酬構成と報酬額について過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会で審議され、審議結果の取締役会における承認を経た後に、取締役会にて代表取締役社長に再一任しております。代表取締役社長に委任される権限の内容は、各取締役(監査等委員であるものを除く。)個人の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の決定とし、代表取締役社長は指名・報酬委員会の審議を経て決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬額についても、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会において、年額120百万円以内(役職等をもとに算定した定額の月額報酬)と決議いただいており、上記金額の範囲内において、監査等委員である取締役間の協議によって各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
なお、上記定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は12名、監査等委員である取締役の員数は4名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 月例給 | 業績給 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 389 | 342 | 46 | 10 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 68 | 68 | ― | 2 |
| 社 外 取 締 役 | 28 | 28 | ― | 3 |
| 社 外 監 査 役 | 51 | 51 | ― | 4 |
(注) 1 社外監査役の支給人員には、2021年6月25日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
2 当社の業績給は利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の業績を示す指標のみを基礎とするものではなく、業績連動報酬に該当するものではありません。なお、2021年度を対象としている業績給の支給をもって廃止をしております。
3 当社は経営に株主等の視点を反映するとともに、長期的に株主価値の向上に努めるよう促す視点から、業務執行取締役及び執行役員を対象に株式購入ガイドラインを設定し、報酬等の中から役員持株会を通じて、当社株式を毎月取得、保有することとしております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。