有価証券報告書-第169期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注) 1 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
2 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)5において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金262円とする。ただし、転換価額は(注)2(1)～(6)に定めるところにより修正または調整されることがある。
(1) 転換価額の下方修正
① 当社は、平成26年10月1日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)がある20連続取引日の当該終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。)が決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額を上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。
② (注)2(1)①の規定にかかわらず、(注)2(1)①により修正された転換価額が、当初の転換価額の90%を下回る場合には、当該90%にあたる金額の1円未満を切り上げた金額を修正後の転換価額とする。ただし、当初の転換価額が決定日までに(注)2(2)～(6)に定めるところにより調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなす。
③ (注)2(1)①または②により修正された転換価額は、平成26年11月1日(以下この日を本注において「効力発生日」という。)以降、これを適用する。
④ 決定日の翌日から効力発生日までの間に、(注)2(2)～(6)に定めるところによる調整後の転換価額が適用されることとなる場合には、(注)2(1)①または②による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効力発生日以降に有効な転換価額とする。
(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2(3)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価((注)2(5)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①～③にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2(4)②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、平成29年9月21日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が30,528円(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、(注)2(3)④の場合は当該基準日)、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(注)2(2)または(注)2(6)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(6) (注)2(2)～(5)に定めるところにより転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② (注)2(6)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3 以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
(2) 本社債の利息が支払われる日の前営業日
(3) 振替機関が必要であると認めた日
(4) (注)7～9に定めるところにより平成29年9月21日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
(6) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
(1) 当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、(注)7に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、(注)5(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
① 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2(1)～(6)に準じた修正または調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)3(6)に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から[新株予約権等の状況]欄に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
⑨ 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
6 当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)2(1)(転換価額の下方修正)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準
本新株予約権付社債の転換価額は、平成26年10月1日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)がある20連続取引日の当該終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。)が決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、平成26年11月1日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
(3) 転換価額の修正の頻度
1回(平成26年11月1日に修正されることがある。)
(4) 転換価額等の下限等
(注)2(1)(転換価額の下方修正)に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数に上限の定めはないが、当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5) 繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)7～9に従い、繰上償還されることがある。なお、取得条項は付されていない。
7 組織再編行為による繰上償還
(1) 組織再編行為((注)7(5)に定義する。)が当社の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は取締役会)で承認された場合において、当社が、かかる承認の日(以下「組織再編行為承認日」という。)までに、社債管理者に対し、承継会社等((注)7(6)に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。)の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、(注)7(2)～(4)に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
(2) 組織再編行為償還金額は、参照パリティ((注)7(3)に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
(3) 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額((注)2に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。)が決議された日(決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注)2(1)～(4)または(注)2(6)に定める転換価額の修正または調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。(注)7(3)及び(注)8(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
(4) 参照パリティまたは償還日が(注)7(2)の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
① 参照パリティが(注)7(2)の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、または償還日が(注)7(2)の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値またはかかる2つの日付に対応する(注)7(2)の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値またはかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。ただし、日付に係る補間については、1年を365日とする。
② 参照パリティが(注)7(2)の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
③ 参照パリティが(注)7(2)の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、(注)7(2)の表及び上記①～③の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、(注)7(2)の表及び上記①～③の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
(5) 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
(6) 「承継会社等」とは、次の①～⑥に定める株式会社を総称していう。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)吸収合併存続株式会社または新設合併設立株式会社
② 吸収分割 吸収分割承継株式会社
③ 新設分割 新設分割設立株式会社
④ 株式交換 株式交換完全親株式会社
⑤ 株式移転 株式移転設立完全親株式会社
⑥ 上記①～⑤以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社
(7) 当社は、(注)7(1)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
8 上場廃止等による繰上償還
(1) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し(ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、(注)8(2)号に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
(2) 上場廃止等償還金額は、(注)7記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注)2(1)～(4)または(注)2(6)に定める転換価額の修正または調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
(3) (注)8(1)にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、(注)8(1)の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
(4) (注)7に定める繰上償還事由及び(注)8(1)または(注)8(3)に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は(注)7に従って償還されるものとする。ただし、(注)7に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に(注)8(1)または(注)8(3)に基づく公告が行われたときは、本社債は本注に従って償還されるものとする。
(5) 当社は、(注)8(1)または(注)8(3)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
9 120%コールオプション条項
(1) 当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、平成26年12月1日以降、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割または当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下本注において「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本注において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日についての本条項の適用にあたっては、(注)2(3)②の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、(注)2(2)に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
(2) (注)7または(注)8(1)もしくは(注)8(3)に定める繰上償還事由及び(注)9(1)に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は(注)7または(注)8に従って償還されるものとする。ただし、(注)7または(注)8(1)もしくは(注)8(3)に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日または当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の前に(注)9(1)に基づく公告が行われたときは、本社債は本項に従って償還されるものとする。
(3) 当社は、(注)9(1)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
10 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
11 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし
12 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし
13 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決め
該当事項なし
14 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成24年9月25日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,494 | 3,126 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,335,878(注)1 | 11,931,298(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり262(注)2 | 同左(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年11月1日～ 平成29年9月21日(注)3 | 同左(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 262 資本組入額 131(注)4 | 同左(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部については、行使することができない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左(注)5 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 3,494 | 3,126 |
(注) 1 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
2 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)5において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金262円とする。ただし、転換価額は(注)2(1)～(6)に定めるところにより修正または調整されることがある。
(1) 転換価額の下方修正
① 当社は、平成26年10月1日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)がある20連続取引日の当該終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。)が決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額を上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。
② (注)2(1)①の規定にかかわらず、(注)2(1)①により修正された転換価額が、当初の転換価額の90%を下回る場合には、当該90%にあたる金額の1円未満を切り上げた金額を修正後の転換価額とする。ただし、当初の転換価額が決定日までに(注)2(2)～(6)に定めるところにより調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなす。
③ (注)2(1)①または②により修正された転換価額は、平成26年11月1日(以下この日を本注において「効力発生日」という。)以降、これを適用する。
④ 決定日の翌日から効力発生日までの間に、(注)2(2)～(6)に定めるところによる調整後の転換価額が適用されることとなる場合には、(注)2(1)①または②による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効力発生日以降に有効な転換価額とする。
(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2(3)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数 × 1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価((注)2(5)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①～③にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前転換価額-調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2(4)②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価-1株あたり特別配当 |
| 時価 |
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、平成29年9月21日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が30,528円(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、(注)2(3)④の場合は当該基準日)、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(注)2(2)または(注)2(6)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(6) (注)2(2)～(5)に定めるところにより転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② (注)2(6)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3 以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
(2) 本社債の利息が支払われる日の前営業日
(3) 振替機関が必要であると認めた日
(4) (注)7～9に定めるところにより平成29年9月21日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
(6) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
(1) 当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、(注)7に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、(注)5(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
① 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2(1)～(6)に準じた修正または調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)3(6)に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から[新株予約権等の状況]欄に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
⑨ 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
6 当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)2(1)(転換価額の下方修正)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準
本新株予約権付社債の転換価額は、平成26年10月1日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)がある20連続取引日の当該終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。)が決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、平成26年11月1日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
(3) 転換価額の修正の頻度
1回(平成26年11月1日に修正されることがある。)
(4) 転換価額等の下限等
(注)2(1)(転換価額の下方修正)に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数に上限の定めはないが、当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5) 繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)7～9に従い、繰上償還されることがある。なお、取得条項は付されていない。
7 組織再編行為による繰上償還
(1) 組織再編行為((注)7(5)に定義する。)が当社の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は取締役会)で承認された場合において、当社が、かかる承認の日(以下「組織再編行為承認日」という。)までに、社債管理者に対し、承継会社等((注)7(6)に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。)の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、(注)7(2)～(4)に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
(2) 組織再編行為償還金額は、参照パリティ((注)7(3)に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
| 組織再編行為償還金額(%) | |||||||||
| 償還日 | 参照パリティ | ||||||||
| 80 | 90 | 100 | 110 | 120 | 130 | 140 | 150 | 160 | |
| 平成24年9月25日 | 97.51 | 99.44 | 103.13 | 110.03 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成25年10月1日 | 98.61 | 100.58 | 104.01 | 110.25 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成26年10月1日 | 99.36 | 102.18 | 103.91 | 110.02 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成27年10月1日 | 98.61 | 99.93 | 103.21 | 110.03 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成28年10月1日 | 99.15 | 100.07 | 103.08 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成29年9月22日 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
(3) 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額((注)2に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。)が決議された日(決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注)2(1)～(4)または(注)2(6)に定める転換価額の修正または調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。(注)7(3)及び(注)8(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
(4) 参照パリティまたは償還日が(注)7(2)の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
① 参照パリティが(注)7(2)の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、または償還日が(注)7(2)の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値またはかかる2つの日付に対応する(注)7(2)の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値またはかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。ただし、日付に係る補間については、1年を365日とする。
② 参照パリティが(注)7(2)の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
③ 参照パリティが(注)7(2)の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、(注)7(2)の表及び上記①～③の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、(注)7(2)の表及び上記①～③の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
(5) 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
(6) 「承継会社等」とは、次の①～⑥に定める株式会社を総称していう。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)吸収合併存続株式会社または新設合併設立株式会社
② 吸収分割 吸収分割承継株式会社
③ 新設分割 新設分割設立株式会社
④ 株式交換 株式交換完全親株式会社
⑤ 株式移転 株式移転設立完全親株式会社
⑥ 上記①～⑤以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社
(7) 当社は、(注)7(1)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
8 上場廃止等による繰上償還
(1) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し(ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、(注)8(2)号に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
(2) 上場廃止等償還金額は、(注)7記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注)2(1)～(4)または(注)2(6)に定める転換価額の修正または調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
(3) (注)8(1)にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、(注)8(1)の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
(4) (注)7に定める繰上償還事由及び(注)8(1)または(注)8(3)に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は(注)7に従って償還されるものとする。ただし、(注)7に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に(注)8(1)または(注)8(3)に基づく公告が行われたときは、本社債は本注に従って償還されるものとする。
(5) 当社は、(注)8(1)または(注)8(3)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
9 120%コールオプション条項
(1) 当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、平成26年12月1日以降、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割または当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下本注において「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本注において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日についての本条項の適用にあたっては、(注)2(3)②の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、(注)2(2)に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
(2) (注)7または(注)8(1)もしくは(注)8(3)に定める繰上償還事由及び(注)9(1)に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は(注)7または(注)8に従って償還されるものとする。ただし、(注)7または(注)8(1)もしくは(注)8(3)に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日または当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の前に(注)9(1)に基づく公告が行われたときは、本社債は本項に従って償還されるものとする。
(3) 当社は、(注)9(1)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
10 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
11 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし
12 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし
13 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決め
該当事項なし
14 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
