有価証券報告書-第153期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主・投資家の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、従業員等との信頼関係を大切にしながら、供給安定性、環境性に優れた天然ガスの供給を柱として着実な成長を図るとともに、地域の発展に寄与することを経営理念としている。この経営理念のもと、ステークホルダーから常に信頼される企業グループであり続けるため、コーポレート・ガバナンスの強化に努める。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む9名(本報告書提出日現在)の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、関係会社を含めた当社グループ全体の重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っている。また、当社は、業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用している。
社外取締役については、監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外取締役3名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。
(構成員)冨成義郎(取締役会長:取締役会議長)、増田信之、紀村英俊、山碕聡志、鏡味伸輔、小澤勝彦、
濵田道代、大島卓、中西勇太
※濵田道代、大島卓、中西勇太は社外取締役である。
イ.経営会議
経営会議は、社長執行役員を議長とし、取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。本報告書提出日現在の構成員は以下の通りである。
(構成員)増田信之(社長執行役員:経営会議議長)、冨成義郎、紀村英俊、山碕聡志、古山義洋、鏡味伸輔、
竹井洋一、小野田久彦、小澤勝彦、拝郷丈夫、前田勉、大津光浩、肆矢直司、中野晃一郎、黒部高之、田島滋一郎、玉田勝也、森井定正、岩間英治、森川渉、小林剛、竹内英高、加藤博昭
ウ.監査役会
監査役会は、社外監査役3名を含む5名(本報告書提出日現在)の監査役で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役の職務執行を監査している。
社外監査役については、監督・監査機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外監査役3名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。
(構成員)竹内英高(常勤監査役:監査役会議長)、加藤博昭、神山憲一、池田桂子、中村昭彦
※神山憲一、池田桂子、中村昭彦は社外監査役である。
エ.指名・報酬等に関する委員会
指名・報酬等に関する委員会は、取締役会長を委員長としている。取締役の指名・報酬等に関して、社外役員等の理解・助言を得て、指名・報酬案へ反映させている。本報告書提出日現在の構成員は以下の通りである。
(構成員)冨成義郎(取締役会長:委員長)、増田信之、濵田道代、大島卓、中西勇太、神山憲一、池田桂子、
中村昭彦
※濵田道代、大島卓、中西勇太は社外取締役であり、神山憲一、池田桂子、中村昭彦は社外監査役である。
オ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社長執行役員を委員長とし、企業の社会的責任を十分認識しつつ、より誠実かつ公正な事業運営を実践していくため、当社グループにおけるコンプライアンス活動の進捗確認と課題把握を行い、結果を経営会議及び取締役会に報告している。
(構成員)増田信之(社長執行役員:委員長)、紀村英俊、鏡味伸輔、前田勉、拝郷丈夫、小澤勝彦、
田島滋一郎、森井定正、中野晃一郎、岩間英治、竹内英高、加藤博昭
※その他の構成員は、以下のとおりである。
考査部長、内部統制推進部長、企画部長、財務部長、総務部長、CSR環境部長、DX推進部長、生産計画部長、東邦ガスネットワーク㈱コンプライアンス担当役員、東邦ガスネットワーク㈱総務部長、東邦ガスライフソリューションズ㈱コンプライアンス担当役員、東邦ガスエナジーエンジニアリング㈱コンプライアンス担当役員、労働組合代表者
上記の体制のもとで、当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。
③その他の企業統治に関わる事項
ア.内部統制システムの整備の状況等
当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備」について取締役会で決議し、以下の
とおり、体制の整備を進めている。
<業務の適正を確保するための体制(概要)>(ア)取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会
規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。取締役
は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力と
の関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して
対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。
(イ)取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書(決裁書)、契約書等
を適切に保存及び管理する。
(ウ)リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把
握・評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについて
は、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ
適切な対応を行う。
(エ)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化す
る。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置
し、運営する。
(オ)当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。
コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進
し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努め
る。
(カ)当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の
管理を行う。
(キ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正性等を計画的に監査する。
(ク)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の
職務を補助する。
(ケ)監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書(決裁書)、議事録等の閲覧により、必要
な情報の提供を受ける。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。当社グループは、監査役に報告した者に対し、それを理由に不利な取扱いを
しない。監査役の職務の執行に必要な費用についてはすみやかに支払う。
イ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項
の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定め
る最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
ウ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者
が当社役員としての業務の遂行に起因して損害賠償請求を受けることにより被る損害を当該保険契約により補
填することとしている。なお、保険料については、当社が全額を負担している。
エ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。
オ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
カ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に
よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は、株主への
機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をする
ことができる旨を定款で定めている。
キ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨
を定款で定めている。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

区分	氏名	出席状況
代表取締役会長	冨成 義郎	全12回中12回
代表取締役社長	増田 信之	全12回中12回
代表取締役	紀村 英俊	全12回中12回
取締役	千田 眞一	全2回中2回※1
取締役	鳥居 明	全2回中2回※1
取締役	山碕 聡志	全12回中12回
取締役	竹内 英高	全10回中10回※2
取締役	鏡味 伸輔	全10回中10回※2
社外取締役	服部 哲夫	全12回中12回
社外取締役	濵田 道代	全12回中12回
社外取締役	大島 卓	全12回中12回

※1 取締役 千田眞一、鳥居明は、2023年6月28日退任前の取締役会(2回)への出席状況
※2 取締役 竹内英高、鏡味伸輔は、2023年6月28日就任後の取締役会(10回)への出席状況
取締役会における具体的な検討内容としては、「経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連」「決算・財務関連」「リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連」等、経営の重要事項107件(対前年+9件)である。
⑤指名・報酬等に関する委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬等に関する委員会を計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。

区分	氏名	出席状況
代表取締役会長	冨成 義郎	全3回中3回
代表取締役社長	増田 信之	全3回中3回
社外取締役	服部 哲夫	全3回中3回
社外取締役	濵田 道代	全3回中3回
社外取締役	大島 卓	全3回中3回
社外監査役	古角 保	全1回中1回※1
社外監査役	神山 憲一	全3回中3回
社外監査役	池田 桂子	全3回中3回
社外監査役	中村 昭彦	全2回中2回※2

※1 社外監査役 古角保は、2023年6月28日退任前の指名・報酬等に関する委員会(1回)への出席状況
※2 社外監査役 中村昭彦は、2023年6月28日就任後の指名・報酬等に関する委員会(2回)への出席状況
指名・報酬等に関する委員会における具体的な検討内容としては、「役員報酬」「今後の役員体制」等である。