(重要な後発事象)
1 導管部門の分社化に向けた吸収分割契約の締結
当社は、2021年4月23日開催の取締役会決議により、2022年4月1日(予定)に当社が営む一般ガス導管事業等を会社分割の方法によって、大阪ガスネットワーク株式会社(以下、「大阪ガスネットワーク」又は「承継会社」といいます。)に承継させることとし、同日付で両社の間で吸収分割契約を締結しました(以下、この会社分割を「本件吸収分割」といいます。)。
なお、本件吸収分割は、本年6月25日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されること、及び関係官庁から本件吸収分割の実施に必要な承認が得られることが前提条件となります。
(1)本件吸収分割の背景・目的
2015年6月改正のガス事業法等に基づき、ガス導管事業の一層の中立性の確保を目的に、一般ガス導管事業者である当社は、2022年4月よりガス小売事業又はガス製造事業を兼業することが禁止されます。
この規制を遵守して当社グループの企業価値向上に向けた組織体制を構築する観点から、当社は、当社の完全子会社である大阪ガスネットワークを本年4月1日に設立し、2022年4月1日を効力発生日として、当社の一般ガス導管事業等を吸収分割により同社に承継させる吸収分割契約を同社と締結いたしました。
吸収分割後も、当社グループは、大阪ガスネットワークを含め、エネルギーをはじめとする社会インフラ事業の一端を担う企業グループとして、各社がその責務を全うするとともに各事業において提供価値を最大化することで、当社グループの企業価値向上を一層図ってまいります。
(2)本件吸収分割の要旨
①本件会社分割の日程

吸収分割契約の締結 取締役会(当社)	2021年4月23日
吸収分割契約の締結 取締役決定(承継会社)	2021年4月23日
吸収分割契約の締結	2021年4月23日
吸収分割契約の承認 定時株主総会(当社)	2021年6月25日
吸収分割契約の承認 臨時株主総会(承継会社)	2021年6月25日
吸収分割効力発生日	2022年4月1日(予定)

②本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である大阪ガスネットワークを承継会社とする吸収分割です。
③本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である大阪ガスネットワークは、普通株式670万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
④本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
大阪ガスネットワークは、当社との間で締結した2021年4月23日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本件吸収分割による大阪ガスネットワークへの債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継しません。
⑦債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(3)本件吸収分割の当事会社の概要

		分割会社 (2021年3月31日現在)	承継会社 (2021年4月1日現在)
(1)	商号	大阪瓦斯株式会社	大阪ガスネットワーク株式会社
(2)	所在地	大阪府大阪市中央区平野町4丁目 1番2号	大阪府大阪市中央区平野町4丁目 1番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藤原 正隆	代表取締役社長 中村 剛
(4)	事業内容	ガスの製造・供給・販売、LPGの販売、電力の発電・販売 他	事業を行っておりません
(5)	資本金	132,166百万円	100百万円
(6)	設立年月日	1897年4月10日	2021年4月1日
(7)	発行済株式数	416,680,000株	2,000株
(8)	決算期	3月31日	3月31日
(9)	大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) 8.13% 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) 4.96% 日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) 4.63% 株式会社日本カストディ銀行 (信託口7) 2.78% 株式会社三菱UFJ銀行 2.69%	大阪瓦斯株式会社 100%
(10)	直近事業年度の経営成績及び財政状態(注)
決算期		2021年3月期(連結)	―
純資産		1,114,597百万円	100百万円
総資産		2,313,357百万円	100百万円
1株当たり純資産		2,602.18円	50,000円
売上高		1,364,106百万円	―
営業利益		112,491百万円	―
経常利益		127,752百万円	―
親会社株主に帰属する 当期純利益		80,857百万円	―
1株当たり当期純利益		194.48円	―

(注)承継会社は、2021年4月1日に設立されており、直近事業年度が存在しないため、(10)直近事業年度の経営成績及び財政状態については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
(4)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
一般ガス導管事業及び附帯する事業
②分割する部門の経営成績(2021年3月期)

分割する部門の事業内容	分割対象事業の 売上高(a)	当社単体の 売上高(b)	比率 (a/b)
一般ガス導管事業及び附帯する事業	58,983百万円	1,053,584百万円	5.6%

(注)外部売上高を記載しております。
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2021年3月31日現在)

資 産		負 債
項目	金額	項目	金額
流動資産	49,149百万円	流動負債	32,116百万円
固定資産	327,898百万円	固定負債	10,105百万円
合 計	377,048百万円	合 計	42,222百万円

(注)上記の金額は、2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
(5)本件吸収分割後の状況(2022年4月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
(1)商号	大阪瓦斯株式会社	大阪ガスネットワーク株式会社
(2)所在地	大阪府大阪市中央区平野町4丁目1番2号	大阪府大阪市中央区平野町4丁目1番2号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藤原 正隆	代表取締役社長 中村 剛
(4)事業内容	ガスの製造・販売、LPGの販売、電力の発電・販売 他	一般ガス導管事業 他
(5)資本金	132,166百万円	6,000百万円
(6)決算期	3月31日	3月31日

2 社債の発行
当社は2021年3月10日開催の取締役会の決議に基づき、2021年5月28日に第41回無担保社債、第42回無担保社債、及び第43回無担保社債の発行を決定し、下記の条件で発行しました。その概要は次のとおりであります。

	第41回無担保社債	第42回無担保社債	第43回無担保社債
(1)種類	普通社債	普通社債	普通社債
(2)発行総額	20,000百万円	10,000百万円	10,000百万円
(3)払込金額	20,000百万円	10,000百万円	10,000百万円
(4)利率	年0.220%	年0.576%	年0.851%
(5)償還方法	満期一括償還	満期一括償還	満期一括償還
(6)償還期限	2031年6月3日	2041年6月3日	2051年6月2日
(7)発行年月日	2021年6月3日	2021年6月3日	2021年6月3日
(8)担保	無担保	無担保	無担保
(9)資金使途	借入金返済資金	借入金返済資金	借入金返済資金