有価証券報告書-第207期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「報酬決定方針」)を社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。
なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しております。
<報酬決定方針>(a) 基本的な考え方
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬とし、取締役会長の報酬は、執行と監督の分離を明確化するため、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬とする。業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。
(b) 基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準等を踏まえて決定する。
(c) 業績連動報酬
業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として、単年度の連結EBITDA、直近3か年の連結ROE、及び中期経営計画のサステナビリティ指標を主な指標として決定する。サステナビリティ指標に関しては、中期経営計画の実施期間(2024年度から2026年度)の達成度に応じて評価することとしております。
(d) 株式報酬
中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する(※)。
(e) 報酬毎の割合
業務執行取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を4:4:2とする。取締役会長は、基本報酬、株式報酬の比率の目安を8:2とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。
(f) 報酬の決定手続
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、任意の諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
(※)株式報酬の付与対象者において非違行為があった場合、破産手続き開始申立てがあった場合等、譲渡制限付株式割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得します(マルス・クローバック条項)。
b 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は月額57百万円以内と決議されております。
また、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額144百万円(月額換算12百万円)以内、当該金銭報酬債権の当社への給付と引き換えに当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数は年96千株以内と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、月額金銭報酬の対象となる取締役が10名(うち社外取締役は4名)、株式報酬の対象となる取締役が6名であります。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任等に関する事項
当社は、取締役会の決議による委任に基づき、諮問委員会での審議を経たうえで、代表取締役社長が、各取締役の報酬額、支給の時期及び方法等を決定しておりましたが、取締役の個人別報酬等の決定において、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的に、2025年1月の取締役会決議により取締役報酬規則を改定し、取締役会で決議することといたしました。
d 監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議及び報酬等の決定に関する事項
監査等委員である取締役の報酬額は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。
各監査等委員である取締役の報酬額は、この範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査等委員である取締役の地位等を踏まえて決定いたします。なお、退職慰労金はありません。
e 当期における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容
当期の役員報酬に関する事項は、業績連動報酬の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性、株式報酬として付与する株式の個数等について、2024年2月、2024年5月に開催した諮問委員会において審議し、前記のとおり代表取締役社長が決定いたしました。2025年4月以降の役員の報酬に関しては、諮問委員会を経て、2025年3月の取締役会で決議しております。
<別表>EBITDA

回次			第206期
決算年月			2024年3月
EBITDA	億円	計画	2,645
		実績	3,281

直近3か年のROE

回次			第204期	第205期	第206期
決算年月			2022年3月	2023年3月	2024年3月
ROE	%	計画	6.6	6.8	8.5
		実績	11.0	4.3	8.9

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	503	223	159	119	8
監査等委員 (社外取締役を除く)	63	63	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	16	16	-	-	2
社外役員	96	96	-	-	8

(注)1 人数及び金額には、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名(うち1名は社外監査役)を含んでおります。
2 当社は、2024年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
本 荘 武 宏	取締役会長	提出会社	113	77	8	27
藤 原 正 隆	代表取締役社長	提出会社	122	46	47	28

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員は存在しておりません。